▰ 企业改制职工安置方案 ▰
代表和维护女职工的合法权益，是煤矿工会女职工组织最基本的工作职责，尤其是在不断发展的社会主义市场经济新形势和不断深化的企业改革改制中，女职工维权工作将会不断遇到新的课题，维护女职工的合法权益日益成为当前乃至今后一段时期女职工工作的重点。作为女职工组织和女职工工作者都应该自觉增强政治责任感和历史使命感，紧紧围绕新时期女职工工作的新特点、新情况、新任务，确立开展工作的新思路、新举措、新方法。每一名女职工工作者都应当树立正确的工作态度，把挑战视为机遇，变压力为动力，积极主动地开展工作，不断加大依法维权工作的力度，努力提高新形势下特别是改制企业女职工维权工作的水平。
一、深入进行调查研究，找准工作重心
调查研究是熟悉情况、掌握第一手资料的最佳途径。要做好女工维权工作，就必须深入基层调查了解女职工的工作状况、思想情绪、理想意愿与追求；基层领导贯彻有关维护女职工合法权益的情况；优化组合竞争上岗过程中是否做到了男女平等；女职工的基本素质状况是否与本岗位的素质要求相吻合；女职工对本岗位工作的热爱程度，是否爱岗敬业，能否参与岗位练兵、技术比武；女工岗位的劳动安全卫生状况、劳动保护设施、措施是否完备等等。只有深入调查研究，真正了解女职工的思想素质、文化素质、技术业务素质、法制观念以及对企业改革的认识程度、承受能力等情况，才能从中看出问题所在，找准工作的切人点，从根本上找到症结，制定相应政策。近年来，我们鑫国公司工会女工委始终把做好女职工维权工作作为现阶段女职工工作的重点，特别是改制以来，面对出现的一些新情况、新问题，动脑筋，想办法，通过深入基层走访、定期不定期地与部分女职工座谈等形式，悉心听取各方面女职工的意见和反映，对反映比较集中的一些热点、难点问题及时总结汇报，并会同有关部门协调解决，有效地维护了女职工的合法权益。
二、积极关注企业改革方案及出台的有关政策条款，做到源头维护
作为女工工作者，要密切关注改革方案的有关条款，对关系女职工切身利益的问题深查细究，以维护女职工利益为标准，使男女平等及孕产哺乳期的特殊政策在改革进程中得到落实。同时还要在改制中切实维护女职工参与民主管理、民主监督的权利，争取有较大比例的女职工代表参与企业的职工代表大会，进入董事会、监事会等权力机构，真正做到源头参与、源头维护。企业女职工工作部门要积极参与企业平等协商、签订《集体合同》的全过程，把维护女职工各项利益的条款写进《集体合同》，为维权工作提供法律依据。另外，要真正维护好女职工的合法权益，还必须对工会女工组织的地位和作用加以合法化，有必要的法律、政策及配套措施做保证，以便更有效地发挥女工组织的应有作用。
三、加大有关法律法规的宣传力度，争取各级领导的大力支持
维护女职工的合法权益，单纯靠女职工组织的力量是不够的，还必须发动方方面面的力量全员参与，认真学习了解有关维护女职工合法权益和特殊利益的法律、法规，增强全员维护意识，努力营造和谐的环境氛围。广大女工要拿起法律武器，自觉维护自身的合法权益不受侵害。作为企业工会组织不仅要通过民主监督作用运用法律手段和途径维护女工合法权益，还要大力宣传《妇女权益保障法》、《女职工劳动保护规定》等有关法律、法规，利用广播、电视、宣传栏、黑板报等宣传媒体加大宣传教育力度，让全体员工都了解维护女工合法权益和特殊利益的有关条款。特别是各级领导干部，要更自觉关心女职工的生活、工作状况，积极听取女职工的意见或建议，多为女职工解决一些实际困难。近年来，我们鑫国公司工会女工委利用每年四月份维权知识宣传月这一有利时机，采取多种形式，不断加大对女职工维权知识的宣传力度，做到了广播上有声，电视上有影，报纸上有形，达到了家喻户晓，人人皆知。同时，我们还在政策允许的范围内积极争取党政领导及有关部门的大力支持，为女职工解决了不少实际问题，如对怀孕7个月以上的女职工调换了工种、班次，对产期、哺乳期女工争取了相应的福利待遇等，得到了女职工的广泛好评。
四、加强教育培训，提高女职工整体素质，增强女职工队伍的.社会竞争力
当今的社会，是一个竞争的社会，在日益激烈的社会竞争中，女职工只有依靠自身的觉醒与奋斗，时时做到自重、自爱、自警、自励，才能争得发展空间，才有可能争取更多的机遇和利益。工会女工组织要加强女职工教育培训，全面实施振兴女工工作的“素质工程”。
一是要通过开展“学习成才”活动，不断提高女职工的文化知识水平；
二是要开展各项有意义的文体娱乐活动，以此为载体培养女职工的“四自”精神和团队意识，提高竞争能力；
三是通过“十星级文明家庭”创建活动，进行家庭美德和社会公德教育，全面提高女职工及家庭成员的思想道德素质；
四是要通过开办各类培训班，加强在岗培训。一方面要加强形势任务教育，引导广大女工爱岗敬业、乐于奉献，自觉把个人命运与企业兴衰联系在一起，积极参与改革、投身改革，为企业的发展献计出力；另一方面要加强技术培训，熟练掌握技术业务知识，努力学习新知识，培养女工的创新、竞争意识，增加知识贮备，提高综合实力；
五是大力开展岗位练兵、技术比武活动，提高女工队伍的业务技术素质。总之，通过“素质工程”的开展，增强女职工队伍的整体素质，提高广大女工参与企业经济建设的能力，只有这样才能在企业发展中发挥其应有的作用，也只有这样才能进一步提高女职工的地位，更好地维护和保障自身的合法权益。
近年来，我们按照上级女工委的要求，为了让广大女职工紧跟企业改革发展的步伐，组织广大女职工通过深入开展以“四五”科技创新为主要内容的女职工素质达标竞赛活动，大大提高了女职工的自身素质，促进和激发了她们参与企业经济建设的积极性和创造性。几年来，广大女职工立足岗位实际，充分发挥聪明才智，共提合理化建议528条，参与各项大的科技攻关活动9项，直接经济效益达300余万元。
尊重妇女，保护妇女是现代社会文明进步的重要标志，女职工又是企业两个文明建设中的重要力量，做好女职工维权工作，调动她们的工作积极性势在必行。广大女职工工作者，必须适应新形势要求，进一步振奋精神，坚定信心，以勇于开拓的精神，不断探索新思路，解决新问题，努力开创改制企业女职工维权工作的新局面。
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
（一）科学设置岗位。各乡镇卫生院（分院）核定的编制范围内。科学合理设置岗位。专业技术岗位的设置，以医、药、护、技等岗位为主体，并根据工作需要适当设置非卫生专业技术岗位，其中医药卫生类专业技术岗位不低于总岗位数的80%根据乡镇卫生院承当的主要职责，公共卫生服务岗位应占总岗位数的20%-40%
拟制本单位岗位设置方案，各乡镇卫生院依据核定的编制和职责任务。于 年9月30日前报县医改办（设在县卫生局）设岗方案由县卫生局审核、县人社（人事）部门核准后，批复至各乡镇卫生院，并予以公示。
（三）工作人员竞聘定岗。乡镇卫生院院长确定后。
不具备执业资格和相应专业学历的人员，2资格准入。实行资格准入制度。不得参与相应岗位竞聘。不具备执业（从业）资格的人员不得进入卫生专业技术岗位。
已经实现社会化服务的一般性劳务工作，鼓励各单位实行后勤服务社会化。不再设置相应的工勤技能岗位。
由县医改办按规定逐人审核、确认并公示。3确定竞聘人员。各单位将确定竞聘人员名单上报县医改办。
县卫生、人社（人事）监察等部门根据核准的岗位设置方案，4组织竞聘上岗。年10月。制定具体的竞争上岗方法，组织乡镇卫生院人员竞聘上岗。
如无相应空缺岗位，5统筹调剂。对具有执业（从业）资格的卫生专业技术人员。可以高职低聘、转岗聘用。对未聘人员中的卫生专业技术人员，可由县卫生局会同县人社（人事）部门视情在本县卫生系统内统筹调剂，参与竞聘上岗。
依照国家和省有关规定签订聘用合同，6实行全员聘用。乡镇卫生院实行全员聘用制度。聘期3年，实行合同管理。县人社（人事）卫生部门按规定对乡镇卫生院完成岗位设置、组织人员定岗并签订聘用合同的情况进行认定。对符合政策规定，完成规范的岗位设置和岗位聘用的根据所聘岗位确定岗位工资待遇。年11月1日起，全县各乡镇卫生院全部实行人员聘用制。
必需按规定要求在县编制部门核定的编制内和县人社（人事）部门核准的岗位设置方案和年度招聘计划内，今后乡镇卫生院岗位空缺需补充工作人员。面向社会公开招聘，采取公开信息、资格审查、考试考核、竞争择优等规范顺序组织实施。新进人员一律实行聘用制。
（四）人员分流安顿
1分流对象
本次改革分流对象为乡镇卫生院的两类人员：一是定岗竞聘中未聘的编人员（含政策性安排人员）二是临时聘用现在岗人员（含 年1月1日以后自聘现在岗人员）包括定岗竞聘中的未聘者和未纳入竞聘范围的人员。
竞聘定岗前应按规定料理退休手续。 年12月31日前已达国家法定退休年龄的编人员。
由县人社（人事、劳动）部门料理相关手续，分流对象分类逐人填写《乡镇卫生院在编分流人员安排意愿表》和《乡镇卫生院自聘分流人员安排意愿表》经乡镇卫生院初审报县医改办审核、确认后。落实相关待遇。此项工作于 年12月底前完成。
2安排措施
1编分流人员
乡镇卫生院如有空缺岗位，②3年过渡安置。3年过渡期间。符合岗位条件的分流人员可以参与竞聘上岗，同等条件下，优先聘用。分流人员待遇第一年按原基本工资的80%发给，职务补贴按最低职务规范发给，物价性补贴照常发给；第二年，按我县最低工资规范发给，物价性补贴照常发给；从第三年起，按县政府规定的最低生活保证规范发给，不计算连续工龄，直至达到法定退休年龄，按规定料理退休手续。
兴办或领办经济实体。分流人员与单位解除人事（劳动）关系后，③鼓励自谋职业。支持鼓励分流人员自谋职业或自主创业。一次性发给相当于本人3年基本工资的弥补金，另按自己连续工龄计算，每1年工龄，加发自己解除人事（劳动）关系前1个月实发基本工资的弥补金，参与企业职工基本养老安全。
经本人申请，④支持学习深造。对40周岁以下（截至 年12月31日）与单位解除人事（劳动）关系的分流人员。单位批准并通过国家考试参与大专以上正规学历教育的除享受鼓励自谋职业的政策外，可一次性补助50%学费。学习期满后，不再安排工作。对经学习提高后获得国家供认的大专以上学历或取得相应执业（从业）资格的如原乡镇卫生院有相应空缺岗位，可优先聘用；如无空缺岗位，也可推荐到专业对口、有空缺岗位的其他基层医疗卫生机构或村卫生室聘用。
参与企业职工基本养老平安时，上述与单位解除人事（劳动）关系的分流人员。解除人事（劳动）关系前按国家政策规定可计算为连续工龄的工作年限，视同缴费年限；符合享受失业等平安待遇条件的按规定享受相应待遇。
2临时聘用分流人员
享受以下待遇：此类人员与原单位解除劳动关系。
②落实相关安全。按规定参与企业养老安全；符合享受失业等平安待遇条件的按规定享受相关待遇。
可由乡镇卫生院推荐到村卫生室聘用，③视情推荐聘用。对具有相应执业（从业）资格的卫生专业技术人员。并报县卫生局备案。
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_______________有限(责任)公司，
本人改制前已经与原_______________公司签定了内退协议,根据政府有关政策及_______________公司改制方案和_______________公司理顺劳动关系及人员分流实施细则之有关规定,特申请继续内退,同意接受_______________公司理顺劳动关系及人员分流实施细则中内退人员的相关规定，保证服从_____________有限(责任)公司的管理。请审查批准为感。
附，本人基本情况
申请人，_________________
_______年_______月_______日
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根据市委、市政府关于深化国有企业改革的相关文件精神，结合本企业实际，制定改制方案如下。
一、企业基本情况
XXX企业成立于X年X月，现位于长春市XX区XX路(街)X号，隶属XX资产经营公司(或集团、区、委、办、局)，企业性质为国有独资(国有控股)
1、资产、负债：以X年X月X日为基准日，经资产评估备案(核准)后，企业资产总额为XX万元，负债总额为XX万元，剔除划拨土地价值量和非经营性资产后，企业净资产为XX万元。
2、人员情况：截止X年XX月XX日，企业在职职工XX人，其中：全民固定工XX人，合同工XX人(含混岗集体工)，距法定退休年龄不足5年人员XX人。离休人员XX人，退休人员XX人。
3、土地房屋状况：企业现有划拨土地面积XX平方米，土地级别为X级XX用地，经具有A级土地评估资质的XX事务所评估，按X年使用权评估，价值量为XX万元。现有公企房XX平方米，产权单位为XX公司(集团)，现使用用途(工业或商业)用房。自有房产XX平方米，为(工业或商业)用房。产权关系是否清楚，有无抵押或担保(如有抵押或担保请注明抵押或担保面积和金额)。
二、企业改制的基本思路
1、改制必要性;
2、改制工作思路。
三、企业改制方式
1、采取的基本方式：“双退”或“单退”。
2、职工理顺劳动关系的政策依据。
3、资产处置方法：包括对国有独资企业采取出售产权或引资参股、职工集体购买、用补偿费置换成个人股权等办法;对非上市国有控股公司，采取出售股权、放弃控股地位或相对控股、用减持国有股权收益和适当让渡国有股分红权等方式理顺职工劳动关系;对暂不具备产权制度改革条件的国有独资企业，采取将企业资产向社会法人、社会自然人、本企业经营者或职工集体实行出售式租赁等等。
四、企业改制成本测算
企业改制总成本为XX万元。主要构成如下：
1、在职职工补偿金按XX文件标准计算，总额为XX万元，其中：
固定工XX人，补偿金XX万元(人均XX万元);
合同工XX人，补偿金或补助费XX万元(人均XX万元);
混岗集体工XX人，比照全民合同工标准计算，安置费XX万元(人均XX万元);
距法定退休年龄不足5年的在职职工，应预缴社保费XX万元(以社保部门核定为准)，预留费用XX万元(人均XX万元)。
2、在职职工定额医药费补贴合计XX万元。其中：
1986年以前参加工作XX人，XX万元;
1986年以后参加工作XX人，XX万元。
3、离休人员XX人，费用总额XX万元(以老干部局核定数为准)
拖欠费用XX万元;
移交市老干部管理中心统管费XX人，XX万元。
4、退休人员XX人，预留费用XX万元(人均XX万元)。
5、职工劳动债权(以劳动部门核定为准)XX万元，其中：
拖欠职工工资XX万元;
拖欠职工生活费XX万元;
集资款XX万元;
抵押金XX万元。
6、新增成本项目：
可享受独生子女一次性奖励的退休人员XX人，费用总额XX万元(以主管部门核定数为准);
工伤人员XX人，补助费按XX文件规定预留XX万元。
7、拖欠社保“两费”企业承担部分XX万元(以社保部门核定为准)
8、其它费用XX万元，主要包括的具体项目。
以上全部改制成本总额为XX万元，成本缺口XX万元。
五、成本支付
1、用企业法人财产支付;
2、需政府用政策补充。
六、需要政府协调解决的问题
包括：除政府用政策补充或现金补充改制成本之外，需政府协调解决的事项。
七、企业改制后的发展设想
1、改制后企业性质;
2、改制后企业股权设置;
3、改制后企业中原企业职工上岗率;
4、改制后企业三年发展计划。
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由于沙土镇供水不能满足要求，加上目前我县东片区干旱较重，用水量增大，供水更为紧张，沙土镇政府要求在水厂增建一座600m3左右的蓄水调节池，并请水利部门进行设计，根据这一情况，县水利局派技术人员实地查看认为，最好对现有水厂进行完善，不另新建水池，主要情况话说明如下：
金沙县沙土镇集镇供水始建上世纪七十年代，曾使用过沙土中学后花滩河的河道提水、晏家沟水库提水输水及干桩地下溶洞提水，九十年代改为花滩河水库输水，现有总供水人口约2万人，输水工程从花滩河水库经约13km的Dg300mm钢筋混凝土管输到沙土镇，后又由沙土镇争取世行代款建沙土水厂及部分供水设施改造。目前，实际输水能力约20xxm3/d左右，输水量可满足需水要求，但由于水厂及供水设施不完善，供水不保证，主要存在问题如下：
1、世行改水工程建设时，因要求地方集资，当是地方无财力，实际没配套资金，使配水管网大部分没改造，水厂建设不完善，没进行验收和移交，加上一些其它多方原因，没找到任何改造的技术资料。根据对现有水厂进行实在查看，该水厂是按正规水厂修建的，初估水厂设计日供水不小于20xxm3，只是没进行完善，由于没验收和移交，未按水厂功能运行，现厂区内管道及阀门等锈蚀损坏严重，絮凝、沉淀池由于漏水，一直没便用，过滤池虽不漏水，但仍没使用，内部情况不详，不知是不安装相应设施，清水池容积为400m3的钢筋混凝土水池，由于该水池上部漏水，加上水池的中部有一个用于安装溢流管的孔没有安装相应管道，使水池实际蓄水能力只有200m3左右，目前，沙土镇的供水就是从水库直接放水到清水池没经絮凝、沉淀、过滤处理而直
接供用户。由于现清水池有效容积小，而沙土镇需水量大，水池调节容积不能满足供水要求，基本上是输水管来多少供多少，造成地形较高地区的较远在区供水极为困难。
2、老街供水主管已建二十至三十年不等，管径小，漏水、老化特别严重，水的利用极低，是导致供水不保证的原因之一；
3、原水利部门在现水厂内建有两座200m3的蓄水池，世行改水工程建设时未考虑利用，由于原建设标准不高，加上多年未利用，现已不能蓄水，但可进行防渗加固后利用，增加蓄水调量，改善沙土镇的供水情况。
根据上述情况，经分析认为，目前沙土镇供水不足主要是水厂调蓄能力不足和供水主管老化两大原因造成。由于沙土镇是一个20000人左右的大集镇，供水不正常将会造成很大的社会影响，从前的情况来看，首先应由沙土镇或相关部门对世行改水工程进行清理了结，然后对其进行完善，主要是清水池安装溢流管并防渗，使清水池从现在的蓄水容积200m3提升到400m3，絮凝、沉淀池防渗及安装与更新设施，让水厂真正以挥作用，成为一个有用水厂；其次，对原水利部门所建的两个200m3水池进行加固防渗，使该水厂总调蓄能力达近800m3，调蓄能力就能足供水要求，第三，适时改造严重老化的供水主管，第四，成立一个正式的供水管理单位，配备相应管理及业务人员，对水厂进行规范管理。
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房屋安置方案是一个重要的政府政策，旨在解决城市拆迁和建设项目中居民的住房问题。这个方案需要考虑到各种因素，例如地区发展规划、居民需求、经济能力和社会稳定等等。
房屋安置方案需要与地区的发展规划相一致。在城市的发展过程中，会有很多拆迁和建设项目，为了保持城市的发展步伐，需要谨慎安置被拆迁居民。政府需要确保新的住房安置区域与城市规划相匹配，以便为居民提供更好的居住环境和社会服务设施。
房屋安置方案要考虑居民的需求。这意味着政府需要进行详细的调查和分析，以了解被拆迁的居民需要何种类型、规模和质量的住房。不同的人有不同的需求，例如大家庭需要大型住房，而老年人和残疾人需要特殊的住房设施。政府应该倾听居民的意见和建议，确保他们的需求得到满足。
考虑到经济能力是非常重要的。政府需要根据不同居民的经济能力来确定房屋安置方案。对于一些贫困家庭，政府可以提供更多的补贴和低收入住房；而对于一些富裕家庭，他们可能需要承担更多的费用来购买新的住房。政府还可以通过贷款和分期付款等方式来帮助居民实现自己的住房梦想。
房屋安置方案要考虑社会稳定因素。在进行拆迁和安置时，政府应该注意避免社会矛盾和冲突的产生。政府应该及时与居民沟通，解释拆迁的原因和安置方案，以增加居民的理解和支持。政府还可以成立专门的调解机构，协调各方的利益，达成和谐共赢的局面。
房屋安置方案是保障居民权益、促进城市发展的重要举措。政府需要综合考虑地区发展规划、居民需求、经济能力和社会稳定等各方面因素，制定详细具体且生动的方案。通过合理安置被拆迁居民，可以实现城市建设和居民生活的双赢局面。同时，政府还应该确保方案的公开透明，接受社会监督，以确保居民权益得到最大限度的保护。
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国有企业改制 工作一是成立国有企业改制工作领导小组，对全县14户国有企业制定了改制方案，并交由职工(代表)大会或股东大会讨论通过。
二是在3年时间内，分批修建廉租房1000余套，用于解决14户企业居住在厂区内需搬迁职工的住房问题。
三是对丝绸公司、航运公司、宏立公司、建安公司、印刷厂等9户企业854人符合提前退休的职工给予享受退休待遇;蚕业总公司和燃料公司2户企业，符合提前退休条件的68人，已上报市人社局审批。
四是对蚕业总公司和机械总厂2户申请破产企业，法院于2010年12月31日宣告企业破产，已进入破产程序，目前正在开展债权人登记工作。
五是完成对粮油工贸有限公司、车辆修配有限公司、印刷厂、丝绸工业有限公司和华丽丝绸的有限公司、水电物资公司等7户资产评估工作，目前正着手进行资产处置。
六是丝绸工业公司和华丽丝绸公司2户企业896名在册职工与企业解除了劳动关系，领取了一次性经济补偿金。
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改制企业年组织工作要点
一、指导思想及总的要求
××年公司党的组织工作指导思想和总的要求是：以“三个代表”重要思想为指导，以确保公司稳定和改制脱困工作顺利推进为立足点和落脚点，以“强化领导人员和全体党员参与、支持、服务公司改制脱困的意识和能力”为重点，按照公司党委工作要点具体要求，不断规范管理、突出重点、强化教育、加强引导，抓住“细化、完善、落实”关键环节，力求务实性、有效性和可行性的统一，切实加强中层领导、党员队伍建设和基层党组织建设，充分发挥各自优势和作用，为企业改革脱困提供坚实的组织保障和人才支持。
二、总的目标
××年组织工作总的目标：强化党员教育和引导，提升中层领导人员能力素质，提高基层党组织影响力和辐射力，以组织优势保障分立破产工作顺利推进和公司经营目标顺利实现。
三、主要任务
××年组织工作主要任务：按照公司党委工作要点，结合部门职能，在认真完成党员管理、党员发展、民主评议党员、“七一”评比及党费管理等日常的组织工作的基础上，将着重做好以下几项工作任务：
⒈进一步加强和完善公司法人治理结构建设。按照公司党委《关于进一步加强公司级领导班子建设的实施意见》要求，紧紧围绕公司级领导班子的组织、思想、作风建设，将制度建设贯穿始终，规范管理、落实措施，全面推进董事会、监事会、经理层和党委四套班子建设，以此达到团结共事、默契配合、各司其职、协调运转、均衡决策、合理监督、有效制衡的目的。
⒉加强对中层领导人员分类分层管理，逐步理顺领导人员管理体制。一是按正职与副职、行政领导与党群领导、出资人代表等类别实行不同的管理方式和管理规范。尤其要突出重点抓好党政正职的选配和管理及出资人代表的委派和管理。二是出台《××（集团）有限公司委派（委任）出资人代表管理规范》和中层领导人员管理相关制度；三是逐步建立健全以选拔任用和管理监督机制为重点，以科学化、民主化、制度化为目标，改革和完善中层领导人事制度，努力形成择优进入、严格监督、有效激励、正常退出的良好氛围。
⒊以优化个体素质和群体结构为目标，进一步加强中层领导队伍建设和领导班子建设。为实现“双优化”目标，一是加强对中层领导人员素质能力教育。将结合实际需要，坚持“缺什么补什么”原则，大力加强适应性和超前性培训教育，今年将计划举办中层领导人员培训班五期，重点放在提高“五项能力”（战略预见能力、推进企业改革发展的业务能力、应变能力、选人用人能力、总揽全局的组织协调能力）和鼓励、引导中层领导带领员工参加改制的公司重组。二是抓好中层领导班子建设这个关键。首先，结合破产重组工作做好班子调整和搭配工作；其次，进一步强化领导班子民主生活会质量，增强班子合力和发挥班子整体功能。
⒋加大对中层领导人员的交流与培养。对中层领导人员采取轮岗、换岗、挂职锻炼、兼职、承担重点项目、调动等多种形式，扩大在公司系统内部科、工、贸之间，经济效益反差较大的单位之间的领导人员交流的数量和范围。
⒌加强和完善对中层领导人员的监督约束机制，建立中层领导人员责任追究制度。一是出台《中层经营管理人员责任追究制》；二是抓好制度的落实。主要采取内部监督与外部监督相结合，上级监督与职工监督相结合，事前、事中与事后监督相结合的全过程全方位的监督形式。特别要充分发挥党内监督和职工依法民主监督中层领导在资金运作、收入分配、用人决策和廉洁自律等重大问题上的作用。
⒍加强中层领导人员考核力度。主要表现在“四个加强、一个侧重”：一是加强平时考核；二是加强对领导行为考核。三是加强经营业绩考核；四是加强考核结果与工资挂钩的结合。侧重对中层领导人员在分立破产工作中的思想观念转变程度、教育宣传及引导力度、以身作则的表率带头作用及工作效果的考核。
⒎规范行为、明确责任、出台政策、加强监督，充分调动和发挥中层领导人员在改革脱困工作中的积极作用。一是出台《关于规范破产重组期间中层以上领导人员行为的有关规定》。二是建立分立破产工作中层领导人员责任负责制及责任追究制。三是加强检查、督促、落实并严肃查处违规者。具体要求中层领导人员要采取一把钥匙开一把锁的个别谈心方式，做好职工思想工作；要深入基层、联系群众，定期或不定期到职工家中去，为其排忧解难；要及时反馈职工思想状况和突出的问题；要加强调查研究，及时发现和解决单位存在的热点、焦点和难点问题。
⒏按照现代人力资源管理与开发理念要求，认真做好中层领导人员工作分析前期准备工作，为下一步进行工作分析和编制职务说明书打下坚实的基础。
⒐做好分立破产重组期间党组织的各项工作。一是出台《关于加强破产重组期间基层党组织工作的有关规定》；二是做好各级党组织的设置、隶属关系调整工作；三是理顺党
组织关系，确保党员有组织、组织有上级；四是规范、创新基层党组织管理工作。五是加强与党员、职工的联系与沟通，特别是要从组织角度做好党员中弱势群体的慰问、走访和扶贫帮困工作。
⒑拓宽党员发展公示制的公示范围。在坚持党员发展公示立足于本单位职工的基础上，通过电视台和张贴告示方式，将公示范围扩大到社区。
⒈采取分层分类对全体党员进行多形式的培训教育。一是公司党委将利用两级党校阵地对全体党员进行一次轮训。二是各基层党组织要采取上党课、协商对话、人别谈话或其他教育形式加强对党员培训。三是要注重开展“知识竞赛”、“党员形象讨论”、“读书”及“形势报告”等党员教育方面的活动。培训内容重点在分立破产政策宣传、十六大党章、科学文化知识、职业道德及法制教育，特别是引导党员树立正确的择业观念和主动创业思想。
⒉在全公司基层党组织中开展“共产党员工程”活动。各基层党组织坚持从实际出发，紧紧围绕公司改革、发展、稳定中的关键环节和关键问题，设置“工程”项目，开展各具特色的活动：一是围绕分立破产、改制脱困，积极开展思想解放活动；二是围绕公司工程的“保六争八”经营目标，积极开展生产技术攻关和党员立功竞赛活动；三是在分立破产重组工作中，以“稳定”为目标，以关心职工、凝聚员工、密切党群关系为重点，积极开展送温暖活动。
⒊积极培育和加强组织系统团队文化建设。一是在组织部门开展“创优秀团队、育优秀员工、建关爱党员、人才之家”活动；二是制定和规范组织部门团队建设的各类制度。主要拟定出部风部规、团队宗旨、团队理念、团队建设目标、团队管理模式和团队行为准则等。
⒋提高党务工作者和组工干部在实践中创新和在创新中实践的思想、业务能力。一是全面学习和贯彻党的十六届三中全会精神和各级组织工作会议精神，进一步加强其政治意识、大局意识、改革意识和服务意识，进一步加强思想作风建设；二是学习和掌握组织工作和人力资源开发与管理工作必需的知识和本领，全面加强素质建设，树立和保持蓬勃朝气和浩然正气。
⒌加强内部基础工作，进一步完善公司级领导、中层领导人员及中层后备人才信息网络化建设工作。
各单位党组织要以高度的政治责任感和历史使命感，审时度势，加强领导、扎实工作，按照××年公司党的组织工作要点，根据本单位实际，抓住组织工作和经济工作的结合点，找准突破口，拿出可行的措施和计划。坚持从实际出发，针对特殊时期，特定工作任务，选准载体，开展好活动，充分发挥政治核心作用，增强凝聚力和战斗力，努力使党的组织工作在为企业发展服务的过程中，取得实质性的效果。
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
二月底根据总公司的要求和安排，我们在全体干部职工队伍中进行了一次企业改制工作有关调整劳动关系方法的职工意向调查， 现将统计情况分析如下： 一、基本情况 此次调查主要是了解职工对我市154号文件的掌握情况以及根据文件规定了解职工对调整劳动关系方法的意向。此次调查共印发调查表5500份，实际下发5000多份，共收回调查表4121张。其中有效表数为3582张，占收回总表数的86.9%，不符合规定要求的废表539张，占收回表数的13.1%。在收回的4121张调查表中，有1043张提出了具体的意见和建议。在收回的3582张有效表中，同意按154号文件第一项第三条调整劳动关系的有1413人，占有效表数的39.5%；同意按154号文件第一项第四条调整劳动关系的有1570人，占有效表数的43.8%，既不选择按第三条调整劳动关系，也不选择按第四条进行调整劳动关系的共有599人（注：539张废表中绝大部分也是两项都不选），占有效表数的16.7%。 二、具体分析 从各单位收回调查表的统计情况看，可说明以下几个方面的问题： 1、职工并未把154号文件精神吃透，甚至还有错误的理解和认识。如有的职工同意按第四条调整劳动关系，而在意见和建议栏中提出要尽快把经济补偿金发到职工手里。 2、职工不能做出正确的判断。有随大流的从众心理，并不是根据自己的情况通过认真的分析确定采用哪条更合理。在统计过程中我们发现同一单位职工意见趋向一致，而不同单位之间职工意见反差较大，说明职工在填表过程中存在从众心理，对文件没有进行认真的主观分析，如对某一具体人的情况进行分析：作为一名一线的30多岁的司机，同意选择按第四条进行安置让人费解，只能说明没有吃透文件精神或受到他人的影响。 3、具体性别上分析可以看出女同志选四的人数要多一些（占55.2%），而男同志的选择比例大体相同。从年龄结构上看，随着年龄的增加选择四的比例也有所上升（35岁以下选三占58.3%，选四占41.7%，36—44岁选三占41.6%，选四占58.4%，45岁以上选三占36.8%，选四占63.2%）。从岗位结构上分析，一线职工（包括司乘修）选三占51.9%，选四占48.1%，管理人员中选三的占42.6%，选四的占57.4%。辅助人员中选三的占36.5%,选四的占50.2%。 4、从各公司选择情况看反差也非常大。都是一线营运公司，一公司选三的占19.2%，而五公司选三的占72.4%；凡是未选的比例占得较多的公司大多存在未按要求进行调查（最后通知不写姓名，但有的公司确填写姓名上交调查表，这也造成部分职工不敢写出自己真实想法）的问题。从直属单位情况看，总体上比较正常，但职工医院出现了73.5%未选的问题。 三、意见建议分析 综合职工提出的意见，主要反映出存在以下几个方面的问题： 1、思想观念严重滞后，必将影响改制工作的顺利进行。归纳这方面的问题主要反映为有的职工还希望国有控股，希望改制后继续实行内退政策，甚至还有职工提出内退时间应该提前，还有的职工对第三条，第四条安置办法觉得都不合理，既使选择第四条对将来也没有保证。 2、对文件精神不理解（职工语：雾里看花，稀里糊涂），把握不住精神实质和要点。如很多未选项的职工在意见栏里写道“对154号文件不清楚，不明白，不理解”；“在劳动关系调整方面，实行双向选择，它的利与弊，实行全员变更劳动合同的利与弊，使职工的思想上有一个清醒的认识，根据目前了解的情况，职工绝大部分人员对市府154号文件不理解，所以产生抵触也在所难免”。“是否按第四条操作改制企业必须留用职工而不必再进行双向选择”。 3、提出一些不带普遍性的或不合理的要求和问题。如包车期间的保险问题；35岁以上人员签长期合同问题，未享受分房人员给住房补贴问题；辅助岗位取消定岗工资，提高经济补偿金等等。 4、还有部分职工感到按第三条、第四条调整劳动关系都不合适，怎么选择都没有实质意义，所以两条都不选择，这次调查表中空表较多也有这方面的因素。 此次调查职工也提出了一些具体的建议，归纳起来主要有以下几个方面： 1、建议企业应拿出企业改制的时间表和具体方案。 2、建议明确相关数据的计算办法和方式，让职工心中有数。 3、建议将两套方案（第三条、第四条）再细化一下，然后由职工进行选择。 4、建议对154号文件第一项第三条、第四条进行通俗易懂的讲解，举例说明各有什么利弊，什么情况要安置费好，什么时候要经济补偿金合适。 5、建议加大改制工作透明度，安置费经济补偿金、“三金”全部进行公示，以利监督。 四、具体建议 从调查反映出的问题看，主要体现为宣传教育的力度不适应企业改制工作的要求，广大职工对文件精神的理解不深不透，出现基层单位的强烈反差，不符合规律，只能说明一个单位领导对文件的理解左右了职工的思维，这是不符合企业改制教育的初衷的。同时调查也反映出企业改制工作进度职工非常的想了解，但渠道却很少，企业向各级中层干部传递的信息并没有向下传递，所以职工中也产生了一些不必要误会，不了解企业改制工作的进度，鉴于上述情况，我们认为应该加大以下工作的力度。 1、统一思想认识，统一行动步伐。明确企业改制工作宣传计划，成立专门的宣教团，大胆、勇敢地去宣传解释国家的政策规定，使职工基本上能够正确地理解政策和规定，为企业改制工作打下坚实的思想基础。 2、建立起职工了解企业改制工作情况的有效渠道。目前仅仅是通过半个月一期的公交报来了解企业改制进度情况还很不够，周期过长，还应有短平快的信息方式，如受发行量的限制就应严格落实公示制度，同时建立基层板报改制专栏，不同时期明确具体的宣传内容，用最简单直接的方式向职工传递相关的信息。 3、通过这次调查，我们感觉▰ 企业改制职工安置方案 ▰
操作流程
●企业改制（股份制、公司制改制）与重组操作流程
●公司和国有企业改制的基本程序
●国有企业产权转让的基本程序
●企业改制工作步骤
●集体企业改制基本操作步骤
企业改制（股份制、公司制改制）与重组操作流程
一、企业组织形式的选择
股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司，具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。
二、公司制改制后股权的设置和选择
根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。
三、控股股东
控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。
四、关联交易
企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表，以为期限，将每发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。
五、防止同业竞争
改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制，以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。
六、资产重组
在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除；对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态。重组方式有：
（1）资产整体重组。资产要进行整体重组，不做任何分离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的10%；富余、离退休人员较少；资产的盈利质量比较好；重组后，还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制，具有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这种改制往往难以转换经营机制。
（2）实施主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化，并强化了吸引外来股东的能力；原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后，分立公司与原企业对债务连带责任的承担，这是优良资产没有真正独立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活。
（3）分立分离。将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立，真正激活，而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。
但是由于重组打破了原有的对外、对内格局，因此改制难度大。有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。加之分立导致的债权债务关系的连带责任，往往也不能改变。
企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括原企业改制前的基本经营状况予以列表（各总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等）；基本原则的思路；改制的企业资产、经营状况；发起人的基本情况（发起人的投资额、投入的资产性质等）；实施股本设计，其中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大；列表股权结构（股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人：对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计）；股票发行价格的折算（每股的净资产、每股的市盈率倍数）；相关问题的说明（资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题）；组织机构设计（框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最佳结构为子—分公司—孙公司；法人结构：股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责）；中介机构的聘请（聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作）；重组的时间、进度、工作安排。
七、辅业资产改制的基本思路
（1）确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。
（2）剥离辅业资产。第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。第三，把需进一步改制的主业法人单位分成： 需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。
（3）把原企业集团的负担进行企业分摊。第一，债务负担：原则上债务跟着资产走；留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务），可以全部由主业承担。第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。
（4）确定闲置资产（不良资产）第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；第二，久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；第三，两年以上未见效益的长期投资；第四，三年以上的应收往来帐款；第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；第六，生产能力过剩的厂房、设备；第七，待摊费用（久拖未摊的）。
（5）对辅业资产进行合理合法的处置。第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少（2－3年内）的推向社会；第三，对各类人员支付经济补偿金；第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。
（6）在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。
（7）对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持（扶持）。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。
八、债务重组
（1）补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。
（2）企业间的债转股。
（3）委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。
（4）与银行债权人商定减轻债务（降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务，）。
（5）募新资还旧债(还公司债：把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；还股东债：把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债)。
（6）股转债。
（7）资本运作偿还债务（出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现）。
九、人员重组（安置、经济补偿）
（1）需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工；改制过程中可能出现的破产企业职工；主业分流的富余职工；原企业的离、退人员；需重新安置的工伤及重病员工；需特殊照顾的职工遗属。
（2）安置人员处置方式：以改制为时点，改制前的6类人员进辅业资产；改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员；老人老办法，新人新办法。以一定为界限，如某种办法执行截止至2008年；支付各种经济补偿金。
（3）支付的类别包括：前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。
（4）支付的标准：前三类：按劳动部的标准支付12个月工资；按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资；每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。离、退人员：月平均工资×10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。
（5）支付的来源：应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）；改制企业的净资产；控股单位的净资产；政府补贴；土地使用权的变现。
（6）支付的方式：现金支付；实物资产支付（一般作价入股）；负债支付。
（7）解除职工劳动关系的方法：身份和工龄置换，保留岗位。适用实物资产支付（作价入股）。身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。
（8）支付经济补偿金的帐务处理：挂资本公积金；挂负债、应付款；转成资本金，入股。
（9）对职工经济补偿金的一般处置办法：成立基金，统一管理；由职工个人作价入股；与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。
十、知识产权的处置
（1）范围包括：商标、商誉；专利技术；非专利技术；工业产权。
（2）处置：
1）商标商誉的处置：本企业改制，不作价入股（已体现在本企业净资产中了）；向其他企业投入，评估作价入股；为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用（租赁、作价入股），或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。
2）其他知识产权：成熟型的知识产权一般不作价入股；成长型的知识产权可以适当作价入股；新增的知识产权可以作价入股；新购买的知识产权可以作价入股。
3）应注意的几个问题：无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%；高新技术无形资产作价入股比例≤35%；无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好：评估值大、作价入股股份大；公司股本大，公司税后利润小；公司发行新股，价格小。
十一、土地使用权的处置
（1）辅业企业改制土地使用权有优惠政策。
（2）土地使用权有偿处置：
1）评估（土地使用权评估机构）。
2）处置：
作价入股：国家作价入股，直接持股；国家作价入股，委托控股单位持股；土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股；进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。
租赁：国家直接租赁，收租金；国家直接租赁，与企业控股单位分享租金；使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁；进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。
十二、财务重组（要注意帐务处理）
（1）三年以上的应收、应付最好不进。
（2）在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。
（3）计提各项损失准备。
（4）保证主营收入占一定比重。
（5）剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。
（6）资产与负债要相匹配。
（7）要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。
（8）要有独立的银行帐户、纳税帐户。
（9）长期投资不见效益的，要剔除。
（10）核销闲置资产。
十三、发起人资格
（1）只能是自然人和法人。
（2）有一半以上居住在国内。
（3）股份在设立公司后三年内不得转让。
（4）投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。
（5）投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。
（6）主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。
（7）发起人投资禁止捆绑式（禁止兄弟俩式的资产捆绑上市），加大了管理难度。
（8）发起人协议书应关注的问题：资格；明确投入资产数量；明确投入资产性质；明确发起失败后，各自应承担的责任；明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例，指的是发起失败后的承担。
十四、法人治理结构的规范
（一）范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。
（二）存在问题：（1）一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。（2）董事长一言堂。内部人控制。（3）监事会形同虚设。（4）经营者的激励机制薄弱。（5）关联人士从不回避。（6）两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。
（三）规范的措施：
（1）建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。
（2）建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。
（3）公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前；公司董事由股东会选举产生；监事也由股东会选举产生；董事长由董事会选举产生；监事会召集人（主席）由监事会推举；总经理由董事会选聘；副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘；董事会秘书由董事会聘任；董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。
（4）高管人员的任职资格合法化。公司法规定的六种人不行；市场禁入者不行（违规人员）；公务员不行。
（5）禁止双重任职：1）改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。2）董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。3）公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。4）公司的财务核算机构人员要相对独立。5）建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）；外部监事力争达到1/2。
（6）建立独立董事制度。1）任职资格：符合公司法规定的任职资格；不是公司前十名自然人股东；不在前五名法人股东单位任职；在公司无亲缘关系；不是公司的供应大户（关联交易的客户）；相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验；每年在公司至少工作15天；不在公司中介机构任职；最多任5家独立董事。2）主要职责：对公司选聘董事、监事有提名建议权；对股东大会的议案有提案权和征集股东权；对公司选、解聘会计师事务所有表决权；三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利；对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；财务决算；内部股设计；重大关联交易审核。第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。1）国人独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。2）国内、国外的独立董事作用比较：法人治理结构的组织框架限制了作用；忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。
（7）理顺两个关系：1）理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼；机构能合并尽量合并，精简高效。2）理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘；总经理尽可能从市场选聘；分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。
（8）加大经营者的激励：推开年薪制；经营者持股；股票期权试点；经营者的商业、补充养老保险。
（9）强化经营者约束：1）依法办事，建章建制。2）建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点；不准贪污、行、受贿；不准侵占；不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易；公平对待公司每一个股东；不能任意泄露公司任何商业机密；不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情；代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。3）建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。
（10）建立董事会决策失误的责任追究制度。1）追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。2）如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。
（11）在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。
十五、经营者持股
（一）基本目的：（1）出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。（2）绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。（3）消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。
（二）基本原则：（1）形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。（2）考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。（3）开始走小步。目前还没有统一的法规。防止社会不平衡，员工不平衡。（4）
（三）入股方式：（1）存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。（2）增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。（3）存量与增量相结合。
（四）持股的股权形式：（1）岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。（2）经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。（3）二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。（4）自然人入股。（5）技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。（6）虚拟股份。（7）期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。（8）股票增值权。1）净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2）市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。（9）股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。（10）经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。
（五）经营者持股的资金来源法律规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资。
（六）企业代为融资的方式和渠道：（1）渠道：1）大股东单位。2）企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）。3）战略投资者。4）金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5）向外商融资。（2）方式：1）企业代为融资，企业出面担保。2）个人融资，股权质押。3）个人融资，大股东单位担保。4）以工会的名义融资。5）成立新公司融资。
（七）经营者持股人的范围：（1）一企一策，因企而定。（2）企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。（3）主要瞄准企业的主要经营决策者。（4）一般企业选择的范围：1）董事长、总经理；2）董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3）所有的高管人员；4）所有的高管人员及部门经理；5）经营骨干（业务骨干）、技术骨干。
（八）经营者持股企业必备的条件：公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。
（九）持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据：1）公司股本500万以下的，经营者持大股；2）公司股本500万~3000万左右的，经营层持股20~30%；3）公司股本3000万~1个亿左右的，经营层持股10~20%；4）公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5~10%；5）董事长、总经理在经营层持股40~50%。
（十）出资的比例：经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。
（十一）经营目标的设置：（1）年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。（2）年销售收入总额和利润总额。（3）折旧定额或定率。（4）考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。（5）下岗分流人员要限制。
（十二）考核：（1）建立高管人员薪酬委员会；（2）建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；（3）坚持每年一考评，一个任期总考核；（4）制订公司经营者持股的管理制度；（5）考核结果向股东会、董事会呈报（考核结果）。
（十三）兑现：（1）达到经营目标：1）奖励、出资、融资的股份全部兑现；2）奖励、出资、融资的分红要兑现；3）经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4）任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。（2）达不到经营目标：1）客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）。考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。2）主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。
（十四）操作流程：（1）向管理当局提出设想；（2）聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；（3）提出经营者持股的初步草案；（4）将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；（5）将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；（6）聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；（7）在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；（8）将正式方案送交有关部门审批；（9）制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；（10）召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。（11）工商登记。
（十五）利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。
十六、员工持股
1、员工持股的主要形式：内部职工持股；公司职工股；自然人股；职工持股会；专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；协同经营者持股（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）；股份合作制。
2、购股价格：每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资产加一定手续费。
3、操作流程：（1）公示职工持股人员名单；（2）其他与经营者持股一样，没有考核。
4、职工持股会：
（1）性质：暂定为社团法人。
（2）登记方式：1）以社团法人登记；2）以工会名义登记；3）不登记，挂靠在工会下面。
（3）管理组织：1）职工持股会代表大会权限：决定持股会增资扩股；每年召开一次会议，选举产生理事会；委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利；相应履行股东出资义务。2）理事会。职代会闭会期间的日常管理机构；受职代会委托，参加每的股东大会；负责持股会的分红，增资扩股具体事项；负责职工之间持股的股权转让。
（4）人员范围：1）公司的董事、监事、在职职工；派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工（变成董事、监事）。
（5）增资扩股的形式：1）随公司增资扩股而增；2）受让其他股东股份。
（6）管理：1）章程；2）管理办法；3）日常管理机构－理事会。
（7）经费来源：1）工会经费；2）公司成本开支；3）在持股会分红中先摊销后再分红。
（8）持股会之间的股份转让：1）基本原则：不转让，不交易，不流通，不上市。2）公司没有回购义务。3）转让按一定程序。每年按季度或集中办理；价格一般是上未经审计的每股净资产扣除当的分红。
5、利弊分析。（1）好处：早改制、早持股、早上市、早发财；有利于搞经营者持股；中小企业对职工有好处。第一，每个员工都是骨干，调动了积极性；第二，盈利速度快，分红利益大。（2）弊病：年股利，没有年薪；大型企业有可能造成终身制股东。
公司和国有企业改制的基本程序
国有企业改革是国家经济体制改革的中心环节。为了适应战略上调整国有经济布局，推进国有企业战略性改组，建立和完善现代企业制度，国家涉及国有企业改制的有关法律、法规及其政策相继出台。随着国有企业改制的深入，存在的问题也逐步暴露，表现之一是国有企业改制程序不规范，从而对当事人或者债权人合法权益产生消极影响。由于企业改制涉及到问题的方方面面，本文在参照相关法律、法规和司法解释的基础上，仅仅改制的基本程序做一定的探讨，以便使当事人明确国有企业改制程序及其程序需要注意的问题，希望通过这次探索，能够给当事人提供有益的参考。
需要注意的是，在改制实践中，有一些程序在顺序上可以有所变通。例如，在国有企业出售改制实践中，在转让方与受让方之间可能就出售意向的达成需要磋商的时间，也可能改制企业或者隶属于某企业、部门的改制企业拟预先向主管部门提出改制的申请，并经评估立项后才有受让方提出对改制企业实行收购等意向的情况。鉴于改制实践的复杂性和多样化，本程序仅供参考。不过，某些基本程序不能改变，比如，在企业出售中，对于改制企业法人法定代表人的离任审计工作，只有该项工作完成，才能对企业实施出售。
目前，由于我国存在多种经济成分，改制在程序的法律规定也就上存在千差万别。此外，我国企业改制的主要形式有：企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权转让、企业出售、企业产权转让和企业兼并。不同的改制形式使得改制的程序有一定的差别。有鉴于此，本文从企业出售、企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权转让、企业产权转让和企业兼并等方面来谈一谈企业改制所遵循的程序及其注意的问题。
一、国有小型企业出售
企业出售一般仅适用于国有小型企业的改制。由于国有小型企业出售，涉及到对国有企业资产的处理和国有企业职工安置问题，因此，必须经过特殊程序的批准，以防止国有资产的不当流失。
1、拟定出售方案。
由出售企业主管政府提出出售方案。实践中，也有出售企业提出出售意见，然后由所属政府拟定出售方案的。不管采取哪种形式，都属于本文提到的出售方案。
2、将出售方案征求职代会意见。
出售企业所属政府将出售方案征求有关企业职工代表大会或者职工大会意见后，提请上一级人民政府批准。
在改制的实践中，受让方经常以“未经职代会同意”而主张出售协议无效的情形。根据国家体改委、财政部、国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》（1989）第二条的规定：“„„事先应征求企业经营者和职工代表大会的意见，做好职工的思想工作，减少不必要的震荡和损失。”该条并没有明确说明出售协议必须经过职代会的同意。因此，国有企业出售协议未经职工代表大会讨论或者通过的，不影响出售协议的效力。这是改制企业及其受让方需要注意的问题。
3、审批出售方案。
出售县（旗、区、市）属企业，由县级人民政府提出方案，报地级市人民政府（含市、州、盟、地区等同级政府）审批，并由地级市人民政府报省级人民政府备案，省级人民政府认为不宜出售的企业，不得出售。出售地级市属企业，由地级市人民政府提出方案，报省级人民政府审批。除地级市以上地方人民政府有权审批其管辖范围内的企业改制的，其他任何部门、机构、企业和个人均不得决定出售企业。
4、发布出售信息。
出售方案经过批准后，应当发布出售信息，以确定受让人。如果信息发布后，为了有效组织企业出售，有条件的地方可以组建企业拍卖市场或者产权交易市场，企业的拍卖，应当依照拍卖法规定的程序进行。
实践中，经常出现的情况是，在出售企业所属政府的牵头下，受让人往往在发布出售信息前即和政府就出售协议达成一致的情形。在此情形下，不影响出售协议的效力。除非出售协议存在无效或者可撤销的情形（如恶意串通、重大误解、显失公平或者未经有权部门审批等等）。
5、拟购买者须向出售方提出购买申请，由出售方审查购买者的资信情况。
所谓“拟购买者”，就是出售方尚未确定现实购买人。对拟购买者资信的审查，主要是对拟购买者所出具的不低于所购买企业价款的资信证明的审查，当然并不限于对该项资信的审查。
在出售企业的实践中，往往存在拟购买者先行与出售方协商的情形，此时，应当认真审查出售方的资信情况，不能断然决定对企业予以出售，对于“甩包袱”的出售和“一卖了之”的出售而对拟购买方的资信情况不予审查的，如果存在合同无效和可撤销的情形，按照无效合同或者可撤销合同处理。
为了防止管理层收购企业时有自卖自买等违规行为的发生，《关于规范国有企业改制工作的意见》对管理层收购进行了必要的限制。即，向本企业管理者转让国有产权必须按照有关规定履行审批手续，向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有企业产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。经营管理者有上述行为的，出售协议应当认定为无效。
6、离任审计和资产清查。
出售方要指定具备资格的审计机构对原企业法定代表人进行离任审计。这里的“出售方”是指出售企业的主管政府而不是出售企业。一般说来，对于非国有制企业的改制，按照《关于出售国有小型企业中若干问题的意见》的规定，必须对原企业的法定代表人进行离任审计。对于国有小型企业的出售，必须对原企业的法定代表人进行离任审计。在审计中发现由于原企业法定代表人以权谋私、恶意经营等造成企业损失的，要由有关部门依照有关规定追究其责任。未经对原企业法定代表人的离任审计，不得出售。
实践中，经常存在未经对原企业法定代表人进行离任审计而将企业出售的情形，而当事人据此提出抗辩主张出售协议无效的，应当如何处理？这应当根据企业出售的具体时间进行判断，如果企业出售行为发生于国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》（1999年2月11日）之前，则应当根据当时的法律、法规和政策并参照案件的具体情况处理。如果出售行为发生于该通知颁布之后，则应当按照该通知的规定处理，即认定该出售合同无效。当然，由于出售的情形十分复杂，因此应当按照合同法有关合同效力的规定并结合改制过程中出现的具体情况进行判断。
企业出售前，有关部门应当依法对企业进行资产清查、对土地使用权进行界定。例如，财政部门可以对企业资产进行清查，如果发现盘亏、报损、财务呆账、坏账等情况并需要核销的，应当按照国家有关规定报有关部门审批后依法处理。未经清查的，企业不能出售。清查完毕后，出售企业应当分别向企业主管部门、财政部门和国有资产管理部门等报送会计报表，各个部门按照各自的权限对会计报表提出审核意见、是否同意出售以及审批手续等。
实践中，有时会存在对资产未予以清查就将企业出售的情况，这实质属于不规范改制的行为。如果该行为发生于《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》（1999年2月11日之前），则应当根据当时的法律、法规和政策并参照案件的具体情况处理。如果出售行为发生于该通知颁布之后，则应当按照该通知的规定处理，即认定该出售合同无效。资产清查是企业出售的必经程序，未经清查不能出售企业，否则会对债权人利益造成损害，同时也会导致产权不清，国有资产流失等情形的发生。
值得注意的问题是，根据《合同法解释
（一）》第九条的规定，如果在一审法庭辩论终结前当事人补办了有关合法有效的资产清查确认证明文件的，则不能认定出售合同无效。
7、产权界定和资产评估。
不论何种形式的改制，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。国有小型企业出售作为国有小型企业改制的方式之一，也要进行产权界定和资产评估工作。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。
企业在被出售前，要进行产权界定和资产评估。对于向非国有投资者出售国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的出售，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。首先，出售方应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并财产目录和有关的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位（出售企业）应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，出售企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。由此给购买方造成损失的，按照合同法有关合同效力和违约责任的规定处理。由于评估资产的性质不同，因此对于不同性质的资产要运用正确的方法进行评估。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。
由出售企业作为委托方来委托资产评估机构对资产进行评估属于出售企业的权利，也属于其义务，因此，不能由购买方对出售企业的资产委托评估机构进行资产评估。实践中，由于购买方委托资产评估机构进行评估的，应当认定评估无效。
对于资产评估未获批准的，出售方和购买方不能签订出售协议。已经签订的，应当确认为无效。对于因协议无效导致当事人损失的，按照缔约过失责任处理。
对于资产价值低估的，或者评估报告严重失实的，人民法院应当根据当事人的申请或者依职权重新委托评估机构进行评估，并以重新评估后的资产值来确定购买者承担债务的范围。如果低估或者严重失实是因欺诈或者购买者对于评估价值重大误解等情形导致买受人遭受重大损失的，购买者有权依照合同法关于合同效力的规定认定合同的效力。
8、出售价格的确认。
出售方应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过拍卖、招标或者协议转让等方式确定企业的收购价格。出售价格不得低于底价。严禁低价（即低于评估基准日确定的评估底价）出售企业，以防国有资产流失。低价出售国有企业的，依照合同法有关合同效力的规定处理。以招标、拍卖方式确定企业收购价格的，应当依照《招标投标法》和《拍卖法》的规定处理。
9、确定购买者。
出售方可以通过拍卖、招标或者协议等方式最终确定企业的购买者。
10、购买者落实有关事宜。
在与出售方签订出售协议之前，购买者应当与社会保险经办机构落实企业职工社会保险的事宜。如果企业有债权人的，还应当与债权人签订转贷协议和还款协议，并提供相应的担保，以保障债权人的利益不因企业出售受到影响。
此外，为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
11、签订出售协议。
确定购买者以后，出售方应当与购买者签订出售协议。采取协议转让的方式出售的企业，经上一级人民政府审核批准后生效。因未获批准或者在法庭辩论终结前未获补办手续的，不影响协议的成立，但是协议不能生效。
签订企业出售协议后，各方应当按照《公司法》第184条的规定履行债权人保护程序，没有履行债权人保护程序导致债权人主张权利的，企业出售后，购买者应当承担债务。对于设定抵押、质押担保的出售企业的财产，按照《担保法》的规定处理。
企业出售时，如果出售方对所售企业的资产负债、损益状况、企业职工安置等重大事项没有向购买者履行如实告知义务的，购买者有权就要求出售方赔偿损失。
购买者不得以所购买企业的资产作为抵押，获取银行贷款来购买企业。如果购买者有上述行为的，出售方有权主张合同无效。
按照有关法律、法规的规定，购买者应当一次性支付价款；一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
需要注意的是，关于转让价款管理的规定，国务院国有资产管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》（2003年）和国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业若干问题的意见的通知》（1999年）作出了不同的规定。改制的企业应当按照2003年发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》处理和核定价款；如果改制发生在该意见颁布之前，则按照《通知》办理。
由于在协议达成后，购买者已经全面接受企业的债权债务关系，因此不宜应出售方的请求主张违约，但是购买者在尚未全额支付价款前单方面终止协议的，已付款项不予退还。成交价确定后，须经国有资产管理部门确认。被出售企业的产权出售成交后，被出售企业还应当编制结束完竣时的会计报表，报企业主管部门、财政部门和国有资产管理部门。
购买者尚未全额支付价款前，出售方应当派人监督企业财务状况；购买者确因生产经营需对企业固定资产进行处置的，应当经过出售方的同意；购买者不得将企业有偿转让给其他所有制企业法人、合伙制企业或者自然人。当然，如果购买者在全额付款后，有权将原企业予以有偿转让。
12、办理企业产权变动证明、土地使用权证书和申请登记。
购买者全额支付价款后，财政部门、土地管理部门可按照规定为企业办理产权变动证明和土地使用权证书。购买者还要及时办理企业法人变更和税务登记等手续。如果出售企业的用地属于国有划拨的土地，购买者还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府签订国有土地使用权出让合同。
被出售企业还应当自企业产权转让之后的30日内向国有资产管理部门办理产权注销登记。
13、权利义务的承担和职工的安置
企业出售后，如果原企业法人资格被注销的，购买企业应当承继原企业的债权债务关系，接收原企业的职工和离退休人员，并根据劳动法的有关规定履行义务，以确保职工的合法权益不受侵犯。如果原企业法人被注销，购买企业以原企业的财产成立新法人的，原企业的债权债务由新法人承受。
14、未了事项的处理
被出售企业产权出售成交后，如果有未了的有关产权事项，由被出售企业的国有资产管理部门负责处理。
二、企业兼并
企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的司法解释，企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序：
1、初步确定兼并方和被兼并方企业。
兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。
2、清产核资和财务审计。
企业采取兼并形式进行改制的，应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在兼并中流失。企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
3、资产评估。
企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。对于兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业的，也要进行资产评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的兼并，应当按照《国有资产评估管理办法》的规定，对国有资产实施评估。首先，被兼并企业应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。
4、确定产权底价。
被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价（但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经过同级国有资产管理部门的批准）。未按照规定进行评估的，一律不予办理产权变动手续。以招标、投标方式确定成交价的，应当依照《招标投标法》的规定处理。对于自找对象的企业兼并，可以协商议价，但是议价不得低于评估值所确认的底价。被兼并的企业属于全民所有制企业性质的，成交价应当由国有资产管理部门予以确认。
5、签署兼并协议和转让价款管理。
成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。
已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。
企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款；一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
此外，为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。
6、办理产权转让的清算手续和法律手续。
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。
企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记（包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记）和税务变更登记；土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。
企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。
7、权利义务的承担和职工的安置。
对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。在合并过程中，如果当事人履行了债权人保护程序，债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则不能向兼并方主张债权；如果当事人未履行债权人保护程序而进行企业兼并的，则兼并方应当承担被兼并方的负债。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的，如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权，应当由兼并企业承担申报的该笔债权。如果债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有对该笔债权的清偿责任。
对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。
三、企业股份合作制改造
企业实施股份合作制改造具有营利性和互助性相结合，资本联合和劳动联合的特点，因此，股份合作制成为集体企业和城市国有小型企业改革的重要形式。企业股份合作制改造包括职工买断式股份合作制改造、企业与职工共建式股份合作制改造和增资扩股式股份合作制改造。一般而言，企业股份合作制改造一般遵循如下程序：
1、拟定改制方案。
企业进行股份合作制改造，应当拟定初步改制的方案。改制方案应当对改制采取的形式进行初步的预定。企业应当根据企业的实际情况，拟定采取职工买断式股份合作制改造、企业与职工共建式股份合作制改造，或者是增资扩股式股份合作制改造。
2、取得职工代表大会同意。
企业实施股份合作制改造，应当取得职工代表大会的同意。对于国有小型企业的股份合作制改造，没有取得职工代表大会同意进行股份合作制改造的，应当根据案件的具体情况，对改制行为的效力进行综合判定（买断式企业股份合作制改造不存在此情形）。对于集体企业的股份合作制改造，必须取得职工代表大会的同意，否则改制行为无效。
3、取得出资人和上级主管部门的同意。
对于国有小型企业和须经审批程序的集体企业的股份合作制改造，要取得出资人的同意，未经出资人和上级主管部门同意的，企业不得进行股份合作制改造。对于直接设立股份合作制企业的，则没有上述要求。
4、政府指定部门审批。
企业股份合作制改造必须经过政府指定部门审批，未经指定部门审批的，不得进行改制。对于直接设立股份合作制企业的，则没有上述要求。
5、清产核资和财务审计。
企业清产核资按照国家有关的规定进行，同时应当有职工出资人和职工代表参加。
一般而言，集体企业应当按照有关规定实施清产核资工作，国有其清产核资工作应当按照《关于规范国有企业改制工作的意见》进行。清产核资工作要求改制企业必须对企业的各类资产、负债进行全面清查，做到账、卡、物、现今等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定产权。对于集体企业的清产核资，要防止属于国有资产部分财产的流失；对于国有企业，还要实施财务审计工作，企业经股份合作制改造成为非国有企业的，必须按照国家有关规定对企业的法定代表人进行离任审计。
6、产权界定和资产评估。
企业采取股份合作制改造形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》和《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》的规定，实施产权界定和资产评估，以防止国有资产流失。
产权界定。按照谁投资谁享有产权的原则，搞好原有企业产权的界定工作。国家、法人单位等出资人在企业中的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。企业原有奖金节余、工资储备基金，可以折成个人股投入企业，也可以用于企业改制前的个人补充养老保险及医疗保险。
非经营性资产的剥离。原有企业非经营性资产可以进行剥离，独立运作或者委托改制后的企业代管，减轻企业的负担。经政府批准，可以采取多种途径，解决企业改制前离退休人员养老统筹和医疗费用不足等问题。在非经营性资产进行剥离的过程中，不得抽逃资产。
资产评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。对于国有企业改制或者企业财产中涉及国有资产的集体企业改制，改制企业应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。对改制成为非国有企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。集体企业还可以委托具有上述资格的权威性评估机构进行资产评估。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。对于属于国有企业的委托单位，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。对于属于集体企业的委托单位，资产评估结果也要经过出资人认可和有关部门的确认。
7、投资入股和有偿转让。
企业改制时，在资产评估的基础上，应当将企业资产扣除原企业债务后折合成等额股份。对于买断式企业股份制改造的，应当由职工按照股份数额投资入股，职工即成为出资人；对于企业与职工共建式股份合作制改造的，在职工投资入股的基础上保留部分原产权关系；对于增资扩股式企业股份合作制改造的，企业原有财产既可以部分保留产权，其余部分形成职工股，也可以由原企业所有者保留产权，但是增资部分须向职工募集。无论何种形式的企业股份合作制改造，必须保持职工持股份额在总股本中的大多数，同时不得吸收企业以外的职工入股。
在改制过程中，职工不能退股，但是亦不得使用强制手段要求职工投资入股，强迫职工投资入股的行为应当认定为无效。由于该无效行为不影响企业整体改制的效力，因此，以强制手段迫使职工入股的，相应股份可以由其他职工购买。
在改制过程中，应确定职工的出资方式。股东一般应以货币出资，也可以用实物、工业产权等出资，但是劳务和欠资股不能作为出资的标的。对于以实物、工业产权出资的，应当委托国家认可的资产评估机构对该出资予以评估。
为了防止国有资产的不当流失，属于国家和集体所有的净资产，在改制时应当按照市场原则有偿转让，不能将国有、集体的净资产无偿分给个人。转让企业国有资产、集体资产的收入，实行专项管理，用于国有经济和集体经济的投入，可以留在改制后的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。在改制时必须防止将国有或者集体所有的财产无偿分给个人，但是这并不影响以“零”值转让产权给职工进行负债经营。国家、法人保留或者部分保留在原企业的产权的，应当以其净资产折为国家股和法人股。
转让国有资产产权进行股份合作制改造的企业，还要根据《国有资产评估办法》的规定进行资产评估外，还要依法确定产权底价，并按照规定履行报批手续。具体可以参见国有小型企业出售和企业兼并有关报批手续的程序和有关价款转让管理的有关规定。
8、履行债权人保护程序并办理登记。
为了保护债权金融机构的利益，《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
此外，企业在改制过程中，应当参照公司法的有关规定履行债权人保护程序。并按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第11条的规定确定当事人之间的权利义务关系。
企业改造成为股份合作制企业的，应当向国有资产管理部门办理产权变动登记和产权注销登记。并应当到工商行政管理部门办理变更登记。对于改制实质完毕但没有办理变更登记的，如果因此导致诉讼的，改制企业应当按照合同法解释的有关规定补办变更登记手续。未予补办的，改制企业应当向债权人承担民事责任。
如果在改制过程中导致土地用途和权属发生变更的，应当依照土地管理法的规定办理土地变更登记手续。
9、债权债务的承担。
股份合作制企业是独立法人，应当以其全部资产承担民事责任，出资人也仅以其出资额为限对企业的债务承担责任。在企业改为股份合作制企业之后，股份合作制企业亦应当对改制前原企业的债务进行承继，并承担民事责任。具体而言：
（1）对于实施买断式企业股份制改造的，即由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。
（2）对于实施企业与职工共建式股份合作制改造的，即企业向其职工转让部分产权，由企业与职工共同组建股份合作制的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。
（3）对于增资扩股式企业股份合作制改造的，即企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。
四、利用外资改组国有企业
利用外资改组国有企业作为企业改制的一种综合性形式，一般包括以下五种形式：（1）转让产权改组，即国有企业的国有产权持有人将全部或者部分产权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；（2）转让股权改组，即公司制企业的国有股权持有人将全部或者部分国有股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；（3）转让债权改组，即国有企业的债权人将债权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；（4）出售资产改组，即国有企业或者含有股权的公司制企业将企业的全部或者主要资产出售给外国投资者，外国投资者以所购买的资产独自或者与出售资产的企业等共同设立外商投资企业；（5）增资扩股式改组，即国有企业或者含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资，将企业改组为外商投资企业。对于金融企业和上市公司的改组，因其性质所决定，不属于利用外资改组国有企业的范围。
利用外资改组国有企业一般遵循以下程序：
1、征询意见和经过有关方面的同意。
转让国有企业产权或国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的国有股权的，改组方（国有产权持有人）应当事先征求被改组企业职工代表大会的意见。需要注意，征求意见不等于必须经过其允许才能改组，即是否得到被改组企业职工代表大会的同意不是改组的必备条件。
转让公司制企业国有股权，应当经过被改组企业股东会同意。转让国有企业债权的，应当经过被改组企业国有产权持有人的同意。企业出售全部或者主要资产的，应当事先征得国有产权持有人或者股东会的同意，并通知债权人。这里的“产权持有人”包括国家授权的部门或者国家授权投资的机构、持有国有资本的企业及其他经济组织。未经产权持有人同意的，不得进行改组；此外，对于企业出售全部或者主要资产的，应当按照合同法关于债务移转的规定及时通知债权人。
2、拟定申报材料和制定改组方案。
改组方实施改组，应当拟定申报材料和制定改组方案。申报材料的内容包括改组申请、可行性研究报告、改组方和被改组方企业的情况、外国投资者的情况（包括注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或者服务的市场占有率）。改组方案包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案。此外，改组方还应当准备改组后的企业的经营范围和股权结构等文件。
3、资产清查、产权界定、债权债务处理、财务审计和资产评估。
企业改组前，国有产权持有人应当组织企业进行资产清查、产权界定、债权债务处理，聘请具备资格的中介机构进行财务审计，按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估。评估结果按照规定核准或者备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。关于资产清查、产权界定、债权债务处理、财务审计和资产评估的运行可以参照前面述及的改制方式进行。
4、批复。
改组方应当向商务主管部门（中央为商务部，地方没有设立商务主管部门的，可以向同级经济贸易主管部门）提出改组申请，报送申请材料和附属材料、改组方案等文件。
接受申请的商务主管部门应当依照《指导外商投资方向规定》的权限和有关法律法规进行审核。中央企业及其全资或者具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或者间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的，由国务院商务主管部门审核；对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，在审核前组织听证。商务主管部门在收到改组申请材料后45天内应当作出是否同意的批复；需要听证的，在3个月内作出是否同意的批复。
5、确定外国投资者及其转让价格。
企业改组以转让国有产权或者出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及其转让价格。转让价格不得低于《关于规范国有企业改制工作的意见》以资产评估值确定的底价。
6、签订转让协议。
改组方应当按照国家规定签订转让协议。转让协议的内容包括转让国有产权的基本情况、职工安置、债权债务处理、转让比例、转让价格、付款方式及其付款条件、产权交割事项以及企业重整等条款。改组方改组方和外商投资者签订的转让协议应当按照财政部《关于印发的通知》的有关规定报批，即对于涉及母公司国有资本变动的，中央管理企业报请国务院批准，地方管理企业报请地市级以上（含地市级）人民政府批准；子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报主管财政机关审批；子公司以下企业国有资本变动的，由母公司审批。转让协议经批准后生效。
转让协议应当附有国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或者备案情况、职工安置方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或者决议等文件。外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，不得以上述资产开展经营活动。
7、办理审批和登记手续。
改组方或被改组企业应当凭改组申请和转让协议的批准文件依照办理外商投资企业的审批手续；改组后的企业或投资者应当持有效的批准文件按照登记机关或住所地具有外商投资企业登记权的登记机关办理登记手续（一般为工商行政管理机关、对外经济贸易主管部门或商务部门）；改组后的企业为股份有限公司的，依照公司法的有关规定办理。
改组方应当凭改组申请和转让协议的批准文件、外资外汇登记证明及有关文件，按照有关规定办理国有产权交割手续和权属变更登记手续（财政主管部门或国有资产管理部门），并委托注册会计师依法出具验资报告。改组后的企业用地原为国有划拨土地的，还应当按照土地管理法规的规定办理土地使用权审批和出让手续，签订土地使用权出让合同并支付国有土地使用出让金。此外，还应当办理税务登记。
8、办理结汇和开立资本金帐户。
改组方转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。
被改组企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户保留外国投资者投入的外汇资金。
9、价款支付。
以转让方式进行改组的，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。
10、职工安置。
改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让收益中优先支付。
11、债权债务的承担。
以出售资产方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。转让已经抵押或者质押的国有产权、资产的，应当符合担保法的有关规定。债务承继人应当与债权人签订相关的债权债务处置协议。
企业改组要依法维护债权金融机构的利益，要征得金融机构同意，保全金融债权，并对金融债务予以切实的落实。
国有企业产权转让的基本程序
国有企业产权转让，应当严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定实施。在企业改制的实践中，由于很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案没有操作性。为了使拟改制企业明确国有企业产权转让的基本程序，规范操作，本文特指出国有企业产权转让的基本程序：
一、产权转让的基本程序
（一）书面决议
1、实施项目可行性分析和研究。
2、按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
（1）国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。
（2）国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。
（3）涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，对职工安置等事项应当经职代会讨论通过。
（二）清产核资
1、转让方组织清产核资
此情形适用于转让方拥有控股地位的情形：（1）根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。（2）委托会计师事务所实施全面审计（包括对转让标的企业的法定代表人实施离任审计）。
2、同级国有资产管理部门组织进行清产核资
此情形适用于转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的情形，并委托社会中介机构开展相关业务。
（三）资产评估
1、委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估。
2、评估报告须经核准或者实施备案，对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3、确定转让价格。
转让价格的确定不得低于评估结果的90％，如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
（四）委托产权交易机构公告产权交易信息
1、信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。
2、产权转让公告期为20个工作日。
3、披露信息的内容：
（1）转让标的的基本情况。
（2）转让标的企业产权的构成情况。
（3）产权转让行为的内部决策及批准情况。
（4）转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据。
（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况。
（6）受让方应当具备的基本情况。
（7）其他须披露的事项。
4、受让方应当具备的条件：
（1）具有良好的财务状况和支付能力。
（2）具有良好的商业信用。
（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。受让方为外国、港、澳、台的法人、自然人或者其他组织的，受让企业产权应当符合《指导外商投资方向规定》及其他有关的规定。
（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。
（五）组织实施产权交易
1、征集到两个以上受让方的，应当采取拍卖和招标的方式实施。转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同。
产权转让合同的内容包括：转让方与受让方的名称和住所；转让标的企业国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、价格、价款支付时间、付款条件；产权交割事宜；税费负担；合同争议的解决方式；违约责任；合同变更和解除的条件；其他条款。
2、征集到一个受让方的，或者经国有资产监督管理机构批准的，采取协议转让的方式。注意：采取这种方式实施产权转让的，并不必然直接签订产权转让合同，即应当草签合同，然后实施可行性分析、研究，并经总经理办公会议、董事会会议审议，并形成书面决议后，才能签订正式合同。
3、经转让导致转让方不再拥有控股地位的，转让方和受让方协商提出企业重组方案（包括企业职工优先安置方案）。处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
（六）价款支付
1、按照产权转让合同的约定支付价款；
2、转让原则：一次性付清的原则；一次性付清确有困难的，可以分期支付，但首期付款额不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供合法的担保，付款期限也不能低于1年。
3、涉及国有土地使用权、采矿权、探矿权转让的，应当按照国土资源部有关的规定及其相关法律、法规办理。
（七）凭产权交易凭证办理产权登记。
二、审批程序
（一）决定产权转让的主体
1、国有资产监督管理机构决定出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权导致国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
2、所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有资产产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，须预先报经政府有关部门审批。
（二）对书面文件及其方案的审查
1、审查的文件包括：决议文件、产权转让方案、产权登记证、律师事务所出具的法律意见书、受让方应当具备的基本条件等。
2、产权转让方案的内容：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及、债务包括拖欠职工债务的处理方案；企业国有企业产权转让收益处置方案；企业国有产权转让公告的主要内容；
3、转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
4、企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定的程序重新报批。
企业改制工作步骤 改制为有限责任公司工作步骤
1、制订改制方案；
2、职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复；
3、产权界定；
4、整体资产评估（含负债）；
5、资产确认：
涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；
涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；
6、名称预先核准；
7、将货币出资存入指定专用帐户、验资；
8、填写工商改制登记表式文件；
9、报改制登记机关登记注册；
10、领取《企业法人营业执照》等。
内资公司转为外商投资企业工作步骤
1、股东会（主办单位）同意转股或增资及转为外商投资企业的决议；
2、签订合资、合作或独资意向书；
3、名称变更预核准登记（名称不变，可不用做名称预登记）；
4、项目建议书审批；
5、可行性研究报告审批；
6、合同章程及董事会审批；
7、领取外商投资企业批准证书；
8、外商投资企业注册登记；
9、领取《中华人民共和国企业法人营业执照》。
原有企业改制为合伙企业工作步骤
1、制订改制方案；
2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；
3、产权界定；
4、整体资产评估（含负债）；
5、资产确定：
涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；
涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；
6、名称预先核准；
8、填写改制登记表式文件；
9、报改制登记机关登记注册；
10、领取《合伙企业营业执照》等。
新设股份有限公司工作步骤
1、名称预先核准；
2、资产评估
无实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的可省略；
3、准备申报材料，报市工商局、市体改办、市财政局；
4、报市政府审批；
5、将货币出资存入指定专用帐户，验资；
6、召开创立大会；
7、填写工商登记表式文件；
8、报登记机关登记注册；
9、领取《企业法人营业执照》等。
原有企业改制为股份有限公司工作步骤
1、制订改制方案；
2、上级主办单位或主管部门同意改制的批复；
3、产权界定；
4、整体资产评估（含负债）；
5、资产确认：
涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；
涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；
6、名称预先核准；
7、准备申报材料，报市工商局、市体改办、市财政局；
8、报市政府审批；
9、将货币出资存入指定专用帐户，验资；
10、召开创立大会；
11、填写工商改制登记表式文件；
12、报改制登记机关登记注册；
13、领取《企业法人营业执照》等。
外商投资企业转为内资企业工作步骤
1、原公司董事会决议；
2、转股协议；
3、原审批部门审批；
4、名称变更预核准登记（名称不变，可不用做名称预登记）；
5、内资公司（企业）登记；
6、领取《企业法人营业执照》。
原有企业改制为个人独资企业工作步骤
1、制订改制方案；
2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；
3、产权界定；
4、整体资产评估（含负债）；
5、资产确定：
涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；
涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；
6、名称预先核准；
8、填写改制登记表式文件；
9、报改制登记机关登记注册；
10、领取《个人独资企业营业执照》等。
集体企业改制基本操作步骤
集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。
基本操作步骤：
一、产权界定及国有资产的处置
产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。
对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。
二、确立企业的改制方案
企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。
改组方案的主要内容包括：
1、改制企业名称；
2、负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；
3、原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告；
4、资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案；
5、资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案；
6、其它需要明确的问题；
7、新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等；
8、新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知；
9、财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知；
10、财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。
三、进行资产评估
四、订立章程
五、报有关部门审核
六、出资并验资
七、确立法人治理结构
八、召开公司创立大会
九、注册登记
以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。如需进一步接洽，请提供你企业详细资讯或直接与我联系
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
一、准备阶段
企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预先核准。
二、进行产权界定
到区经委企业科办理产权界定手续（已做产权界定的不用重新界定）。
三、进行资产评估
到具有评估资格的会计师事务所进行资产评估
四、制定详细的企业改制实施方案
内容包括：
1．企业的基本情况
2．企业经济性质的变化情况
3．资产评估结果
4．企业在职职工的安置情况
5．离退休等人员费用预留的情况
6．企业净资产处置方案和出资人的出资情况（包括企业注册资金的变动情况）
五、召开职工代表大会，形成大会决议
内容包括：
1．是否同意企业经济性质变化
2．对产权界定结果及资产评估结果的确认
3．对改制后企业的注册资本及注册资本的组成情况进行确认
4．对企业净资产量化方案和职工货币出资等的意见
5．对企业在职职工安置的意见
6．对离退休等人员费用预留的意见
7．职工代表亲笔签名
六、制定改制后新企业的企业章程
建议参照工商局海淀分局要求
七、向上级主管单位提出改制的书面申请并取得批复
批复内容（参照职工代表大会决议内容）
八、区经济体制改革办公室进行审批
审批时企业需提交以下材料：
1．企业主管上级提出的改制申请
2．上级主管单位的批复
3．产权界定申报表
4．资产评估报告书
5．企业的改制方案
6．职工代表大会的决议
7．改制后新企业的企业章程
8．企业营业执照复印件
九、到工商局进行企业改制登记。
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
企业改制上市操作流程（上）
上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)
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公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
一、改制阶段
在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(一)各有关机构的工作内容
A、拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
B、券商
制定股份公司改制方案；
1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
3、起草、汇总、报送全套申报材料；
4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
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C、会计师事务所
1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：
3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
D、资产评估事务所
1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
2、土地评估机构
3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
E、律师事务所
1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
3、起草法律意见书、律师工作报告；
4、为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
(二)确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
(三)分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
(四)各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开
展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。
公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
(六)准备文件
企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
1、公司设立申请书；
2、主管部门同意公司设立意见书；
3、企业名称预核准通知书；
4、发起人协议书；
5、公司章程；
6、公司改制可行性研究报告；
7、资金运作可行性研究报告；
8、资产评估报告；
9、资产评估确认书；
10、土地使用权评估报告书；
11、国有土地使用权评估确认书；
12、发起人货币出资验资证明；
13、固定资产立项批准书；
14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。
(七)召开创立大会，选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。
二、辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
12、辅导协议；
13、辅导计划；
14、拟发行公司基本情况资料表；
15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上
市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
三、申报材料制作及申报阶段
(一)申报材料制作
股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
(二)申报材料上报
1、初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
2、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
3、核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
四、股票发行及上市阶段
(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
08年
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
为进一步贯彻落实《国务院安委会关于进一步加强安全培训工作的决定》、《省安委会关于进一步加强安全培训工作的实施意见》精神，进一步加强安全生产培训工作，着力提升企业安全生产管理水平和官大从业人员的安全素质，减少“三违”行为。根据《县深化全员安全培训工程实施方案》，现就我镇“20xx年职工全员安全培训工作”提出如下实施方案。
一、目标任务
全面推进和深化安全生产全员培训工作，9月16日-10月31日全镇生产经营单位职工安全培训4550人。
二、培训对象
20xx年首批组织安昌镇22家生产经营单位职工培训（具体培训职工数见附件一）；其余生产经营单位做好原有职工（特别是新员工、转岗员工和特种设备操作工等安全重点领域）。
三、培训内容
本年度首批22家企业4550人职工培训资料使用《企业员工安全生产教育读本》（本文件下发后由对应联系干部送达）；其他企业可使用原有安全培训资料。
四、实施步骤
1、企业自主培训、考试（9月16日-10月20日）。首批22家企业由本单位安全生产负责人组织对应指标人数职工采取集中培训、分班组自学等方式对《企业员工安全生产教育读本》进行系统细致学习。完成学习后组织参训职工进行培训理论考试（考试资料由镇政府统一下发），考试卷由企业组织人员进行批改，80分及以上为合格标准，未通过的必须进行补考。首批22家企业必须于10月20日前完成本单位培训、考试工作，其他企业做好本单位安全培训查漏补缺工作。
2、镇政府检查、验收（10月21日-10月31日）。首批22家企业完成本单位培训、考试工作后，向镇安办朱强同志联系验收事宜，由镇政府对培训档案进行检查验收，验收工作必须于10月31日前完成。验收通过后镇政府统一联系安全生产主管部门进行合格证发放工作。
五、相关要求
1、认真组织。各单位要充分认识“职工安全培训”工作对提升本质化安全的重要作用，牢固树立“培训不到位是重大安全隐患”的意识，要及时成立相应领导机构和“宣教团”，加强对职工安全培训工作的经费支持和人员保障。首批22家企业必须按要求按期完成4550人培训，其余单位也要做好本单位安全培训查漏补缺工作。
2、档案齐备。首批22家企业在联系镇安办进行验收前必须做好以下培训档案：
（1）、企业“特种设备操作人员”花名册；
（2）、企业职工花名册；
（3）、企业安全培训年度计划；
（4）、职工安全培训花名册和考试合格卷；
（5）、职工安全培训签到表。培训档案要做到真实、齐备，并在验收后做好建档归档工作，作为企业安全生产台账进行留存备查。其余企业也要参照此标准做好安全培训档案工作。
3、严格执法。镇安办要配合县安全生产主管部门加强对企业安全培训的执法检查，对未按要求做好安全培训工作的单位进行严肃处罚和规范，并对该单位其他安全生产工作进行全面检查，对各类安全生产责任事故，要严格倒查培训、考试不到位的责任。
4、加强宣传。镇广电站要充分发挥现代化媒体作用，加大对安全生产培训的宣传力度，总结和推广在职工安全培训中涌现出来的先进经验和典型事例，着力营造全社会关心支持安全生产培训工作的良好氛围。
六、培训费用
首批22家企业培训教材费用由各企业自行承担（各企业材料费用见附件一，包括培训教材、考试卷、视频资料和培训合格证制发费用，为8元/人）。培训费用必须于10月15日前汇款至镇政府账户，也可通过现金缴纳（现金缴纳的单位必须将现金缴纳回执原件或复印件送镇安办朱强同志处以便确认缴款单位及款项）。
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
恩施市改制企业职工养老保险暂行办法
第一条 为了加快我市企业改革步伐，确保我市经济发展和社会稳定，根据国家有关规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条 企业改制过程中，无论企业发生兼并、分立重组、租赁、拍卖、解散或破产等均应向社会劳动保险部门办理养老保险有关手续，其职工必须继续参加社会劳动养老保险。
第三条 企业实行拍卖、解散、破产等形式一次性改制，则企业的离退休职工，以及距法定退休年龄5年内经批准办理提前退休手续的职工，必须从企业转让收入中，优先一次性向社会劳动保险部门划缴养老保险调节基金均按人平5000元计缴，距法定退休年龄五年内的提前退休人员以5000元为基数，每提前一年按在基数上加1000元计缴;医疗保险金均按人平5000元计缴。社会劳动保险部门必须按规定全额发放养老保险金及去世后的丧葬费、一次性抚恤金和遗属困难补助费等。离退休人员的医疗费由社会劳动保险部门参照有关医疗保险单位的.办法制定具体管理办法，并报市人民政府批准后执行。
第四条 改制企业实行一次安置的在职职工，无论是否重新就业，只要继续参加养老保险，原缴费年限和以后的缴费年限合并计算为连续缴费年限，达到法定退休年龄后办理正式退休手续，享受规定的退休待遇。其缴费与个体工商户一样，依据社会平均工资，按照企业和职工本人缴费比例之和，直接到社会劳动保险部门缴纳。
第五条 改制企业必须参加社会养老保险。企业缴纳养老保险金的比例，从1998年1月1日起，统一按本单位在职职工上年度月工资总额23%的比例缴纳，以后随着职工缴费工资和职工个人缴费比例的提高，以及社会保险覆盖面的扩大，逐步降低企业缴费比例。职工个人缴纳基本养老保险费率，从1998年1月1日起为职工本人缴纳工资的4%，以后随着职工工资收入的提高一般每两年调增一个百分点，最终达到本人缴纳工资8%。
第六条 企业改制过程中，原则上应以现金形式优先清偿改制前欠缴的养老保险金和一次性安置时按规定划交社会劳动保险部门的养老保险金、医疗保险金。对全部缴纳现金确有困难的，经市政府批准，可优先安排部分资产作价抵缴。
第七条 本办法从公布之日起施行。由劳动局负责解释本办法。
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
国企改制职代会的作用张喜亮
在国有企业改制的过程中，职工代表大会有着决定性的作用。国家经贸委、劳动和社会保障部等几部委与中华全国总工会联合下发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》规定：“企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。”其中“未经审议通过，不得实施企业改制分流工作”之规定，就说明，国有企业主辅分离辅业改制的工作的决定权在职工的手中即职工通过职工代表大会行使着决定权。根据这个文件的规定，职工代表大会在国有企业改制分流工作中的决定性作用表现为两个方面：对企业改制分流方案的审议；审议通过安置职工和安置职工的资产处置等有关事项。
首先是审议企业改制的方案。所谓审议就是对企业的改制方案予以广泛的讨论。企业改制方案必须提交职工代表大会进行讨论，职工代表大会是职工行使对企业民主管理的权力机构，职工的民主管理权利要通过职工代表大会这样的组织形式来行使。所谓必须提交职工代表大会审议，其含义就是，未经职工代表大会审议的改制方案是无效的，因而不能实施；尽管对企业的改制方案职工没有最终的决定权。审议权和决定权还是有区别的，但是，经职工代表大会审议，这是企业改制方案有效的“程序性”规定，在法律上，程序法优于实体法；也就是说，违反了程序的决定无论其内容多么的好，也是无意义的即不受法律的保护。职工代表大会是职工行使对企业管理的权力机构，是职工行使民主权利的组织形式，但是，应当谨防职工代表大会被企业管理层利用的行径。据调查，有些企业往往把职工代表大会当作“御用工具”即通过行政或组织等权力行为直接左右职代会，使职代会按照企业方面的意图进行表决。这样的做法实际上是“挟天子以令诸侯”鬼把戏，即假借职工代表大会来阻遏职工的不同意见。因此，职工代表必须依法履行其法定的职责，企业必须为职工代表履行工作职责提供保障。首先，作为职工代表在职代会上表达的意见和建议第一位的应当是选举其多代表的那些职工的意见和建议，第二才是职工代表个人的意见和建议尤其是在两者不尽相同的时候，必须要做也区分，——绝对不能用职工代表个人的意见和建议取代选举其当职工代表的那些职工的意见和建议。为了保障职工代表能够真正准确地反映选举其担当职工代表的职工的意见和建议，企业在召开职工代表大会之前，必须将会议审议的议题如改制方案事先发放到职工代表手中，给予职工代表充分的学习了解改制方案的时间以及职工代表在选举其担当职工代表的职工广泛讨论征集意见和建议的时间。()这期间，作为职工代表大会的日常工作机构和职工利益的代表者的工会委员会，如果有可能，应当通过各种形式把企业改制方案的精神实质及要害点向职工代表和职工进行阐释。只有这样才能保证企业改正方案“充分听取职工的意见”。职工代表大会审议改制方案的内容应当是全方位的从改制的形式如合资、合作、还是出售的对象以及这些对象的背景资料，到改制后的企业的基本制度的建立如董事会、监事会的组成、经理人选、职工持股及其持股的比例和管理、职工民主管理权利的保障等等。
如果说职工代表大会对企业改制方案的审议还是程序性的规定，那么，职工代表大会对企业改制对职工分流的安置及安置职工的资产的处置等有关事项则是具有实质性的决定权。所有这些都必须由职工代表大会审议通过。所谓审议通过就是在征集职工和职工代表意见的基础上进行修改后，提交职工代表大会表决；只有职工代表大会表决通过的方案才是有效的，方可付诸实施。反之，表决未能通过则必须重新研究，不能进行改制。关于对职工的安置及与安置职工的资产处置等有关事项经职工代表大会审议通过，这既是程序性的规定也是实质性的规定；所以说，这也是企业改制的充分必要条件，职工代表大会对企业改制的决定权这是基于此。因此，职工代表在审议和表决这些涉及职工切身利益的事项的时候必须要具有高度的责任感而慎重行使法律赋予的权利。
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
拟改制上市项目的操作流程
一般拟上市公司的改制上市业务流程，可分为以下三个步骤：
一、改制设立（时间：3个月左右）
企业改建股份有限公司主要经过以下步骤：
1、制定改制方案，选择发起人与设立方式
根据《公司法》现行规定，股份有限公司的设立，只能采取发起设立方式。但目前，有限责任公司也可以通过整体变更，改制为股份有限公司。当然，整体变更也是发起设立的一种特殊形式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、企业改制申请，报上级主办单位或主管部门同意改制的批复
3、改制企业产权界定、整体资产评估立项
4、聘请中介机构开展工作
（1）聘请具有保荐人资格的券商开展企业改制辅导工作；
（2）聘请具有证券从业资格的会计师事务所，开展企业前3年经营业绩审计，以及债权债务清理、验资等工作；
（3）聘请具有证券从业资格的资产评估机构对进入股份制改组范围的资产(根据企业需要，也可对全部资产)进行评估；
（4）聘请律师事务所起草股份制改组的一系列法律文件，如重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书等；
5、申报并确认有关报告
经批准进行改制的企业，需要申报并确认的主要报告有：
（1）改制总体方案的审定；
（2）资产评估结果的确认；
（3）国有股权管理报告的批复；
在报送关于国有股权管理的报告之前，企业应报送下列文件：1
（1）企业申请进行股份制改组的报告；
（2）有关部门同意进行股改的报告；
（3）审批机关批准进行股改的文件；
（4）可行性研究报告；
（5）股份公司章程：
（6）发起人协议；
（7）公司律师出具的关于资产重组等股权管理问题的法律意见；
（8）咨询机构出具的股份制改组咨询报告；
（9）资产评估确认通知书及有关材料；
（10）经注册会计师审核的改组前3年企业效益审计结果；
（11）经注册会计师审核的改组后的股份制企业效益预测结果；
（12）咨询、中介机构名单；
（13）国有资产管理部门认为有必要报送的其他材料。
6、认缴招募股份
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
7、召开创立大会
发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
8、申请登记注册
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记：
(1)公司登记申请书；
(2)创立大会的会议记录；
(3)公司章程；
(4)验资证明；
(5)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
(6)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
(7)公司住所证明。
9、进行公告
公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
二、辅导阶段（时间：约3个月）
1、辅导目的促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。
2、辅导对象
全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。
3、辅导机构及人员
辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐人资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。辅导对象拟
或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。
4、辅导流程
（1）辅导机构前期考察
辅导机构在签订辅导协议前可参与企业改制重组、前期考察工作，确信双方具有合作和互信的基础
（2）签订辅导协议
辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在此基础上，双方签订辅导协议。辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。
（3）备案登记
辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。
（4）报送辅导总结报告
辅导期满，辅导机构需向派出机构报送辅导工作总结报告。
（5）派出机构进行评估调查
派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查。
（6）派出机构出具辅导监管报告
辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，保荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的保荐。
三、申报及审核阶段（时间：3个月至9个月）
1、发行人经辅导符合下列要求的，保荐人方可保荐其股票发行上市：
（1）符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
（2）与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
（3）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
（4）高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
（5）中国证监会规定的其他要求。
2、申报、上市工作流程
（1）申报申请文件
发行人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会发行部申报。
申请首次公开发行股票的公司和申请发行新股的上市公司，报送发行申请材料时，在财务资料的有效期内，应预留三个月的审核期间。
（2）受理申请文件
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内做出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。
（3）静默期
在申请文件保送中国证监会后，进入静默期。静默期内，证券公司应严格遵守有关信息披露的规定，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员做出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。
（4）见面会
中国证监会受理申请文件约30日内，会通知发行人董事长、董秘等高级管理人员与证监会预审人员及处长等见面，按照证监会发行部的要求，参加见面会的人员包括：发行人董事长或总经理、董事会秘书（必须参加）、两位保荐代表人等。
（5）初审并召开反馈会
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内召开反馈会将反馈意见函告发行人及其保荐人。
（6）反馈意见回复
保荐人自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
（7）部例会
反馈意见回复后，视发行人情况而定召开发行部的部例会，讨论发行人申请文件。若部例会对发行人申请文件还存在异议，则发行人需根据部例会反馈意见修改申请文件；若部例会对发行人申请文件无异议，则发行人可以根据证监会安排等待发行审核委员会审核。
（8）发行审核委员会审核
中国证监会对按反馈意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后约60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定：发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。
（9）核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。
（10）排队发行、等待上市
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
为深入贯彻党的十九大精神，落实省委、省政府和忻州市委、市政府决策部署，进一步深化党政机关与所办企业脱钩改革，切实转变政府职能，实现政企分开、政资分开、事企分开，特制定本方案。
一、基本原则
(一)依法依规
严格按照国家相关法律法规和政策规定开展脱钩工作，确保各项工作依法依规、公开透明、阳光操作。
(二)分类推进
根据企业性质、经营状况等因素，分别采取不同的脱钩方式，分类分步实施脱钩工作。
(三)严格程序
严格履行清产核资、财务审计、资产评估等规定程序，脱钩方案、资产处置等事项应按有关规定履行必要的程序。
二、改革范围
(一)本市县级党的机关(含党的纪检机关和党的各工作部门)、人大机关、政府各部门(含政府组成部门、直属部门，办事机构和其他行政单位)、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派机关，以及参照或依照国家公务员管理的社会团体、直属事业单位所办企业。
(二)《山西省事业单位分类改革方案》规定需改制为企业的本市党政机关所属事业单位。
(三)本市县级党政机关所属既是事业又是企业的“两块牌子，一套人马”单位。
(四)本市县级党政机关所属事业单位所办企业。
本次脱钩改革的企业仅指全民所有制企业、国有独资和国有控股公司及国有参股公司股权。
本市文化企业、旅游景点的改革，按照有关要求，由市委宣传部、市文化局、市旅游服务中心牵头整合改革，暂不纳入本次脱钩改革范围。
本市党政机关所办的金融类企业按照国家、省有关法规实施改革和管理，暂不纳入本次脱钩改革范围。
三、目标任务
力争到2017年底，全面完成我市党政机关与所办企业的脱钩改革工作，实现政企分开、事企分开，所有权和经营权分离。政府部门行使宏观调控、市场监管、行业管理等公共管理职能，促进各类所有制企业公平竞争、共同发展。推动经营性国有资产集中统一监管。
四、类型办法
我市党政机关所办企业的脱钩主要分为改制移交、改制退出两种办法进行。党政机关所办的经济实体和管理的直属企业在脱钩前都必须按照有关规定参加社会保险。这项工作由企业原主管部门负责落实。
(一)改制移交。党政机关所办企业属下列情况的，作改制移交处理：
1、企业资产状况较好，经营基本正常，有发展前景，有一定市场竞争力的企业。
2、党政机关以及参照或依照公务员管理的事业单位在与其他单位或自然人开办的合资、合作或参股的经营性企业中的股权。
移交企业的接收工作由国资监管部门(市经信局)负责。经原平市国有企业公司制改制 党政机关与所办企业脱钩 国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作领导组(以下简称《市领导组》)批准作移交处理的企业，在接到批复后，将企业的资产、财务、组织、人事及企业经营状况登记造册。公司制企业直接向国资监管部门(市经信局)移交，全民所有制企业先由主管部门按照《原平市国有企业公司制改制工作实施方案》组织进行公司制改制，然后向国资监管部门(市经信局)移交。被移交企业的资产财务、组织人事、党工团管理关系的脱钩工作，按有关文件精神，由国资监管部门(市经信局)牵头，会同企业原主管部门以及组织、人社、编办等部门组织实施。
(二)改制退出。对主业处于竞争行业和领域的商业类国有企业，通过推动国有产权流转，实现国有资本有序退出。原则上实行以下两种方式：
1、对具有一定市场竞争力但不需要保留国有资本的企业，要引入各类投资主体，鼓励经营者、职工积极参与企业改制，通过兼并重组、整体转让等方式，实现国有资本有序退出。这类企业由主管部门根据国有企业改制法规政策，在充分征求职工意见的基础上，制定《企业改制方案》，按程序报市领导组审核批准后，由企业主管部门负责组织实施。
2、对长期停业歇业、资不抵债、低效无效的企业和僵尸企业，原则上应采取关闭破产或清算注销的办法脱钩改制。对这类企业，由其主管部门负责组织清算小组对企业进行清算，在妥善安置职工的前提下，提出资产、债权债务的处理意见，报市领导组审核批准后，依法实施。
(三)需改制为企业的县级党政机关所属事业单位
按照中共中央、国务院《关于分类推进事业单位改革的指导意见》(中发〔2011〕5号)、国务院办公厅《关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》(国办发〔2011〕37号)、省委省政府《关于印发山西省事业单位分类改革方案的通知》(晋发〔2009〕16号)以及省委办公厅省政府办公厅《关于省直事业单位分类改革的实施意见》(晋办发〔2009〕15号)等国家及省有关文件精神，分类进行改革，改制为企业的事业单位，与原县级党政机关脱钩，划转到市国资监管部门(市经信局)，由市政府授权其履行出资人职责，行使出资人权利。
(四)县级党政机关所属既是事业又是企业的单位
与事业单位改革工作同步进行，按照国家和我省有关事业单位的改革政策，改革为企业后，与原县级党政机关脱钩，划转到市国资监管部门，授权市国资监管部门(市经信局)对其履行出资人职责，行使出资人权利。
(五)县级党政机关所属事业单位所办企业
与事业单位改革工作同步进行，按照国家和我省有关事业单位的改革政策，先进行事业单位的改革，根据事业单位改革完成情况，进行脱钩改革工作。
五、工作步骤
(一)调查摸底(2017年11月15日前)
市委秘书处、市政府秘书处联合下发通知，对县级党政机关所办企业，所属需改制为企业的事业单位，所属既是事业又是企业的单位以及所属事业单位所办企业的情况进行调查摸底，并将调查摸底情况报市领导组办公室(设在市经信局)。
各级工商行政管理部门分别对汇总的市、县级党政机关所办企业进行核实，各级编办对汇总的市、县级党政机关所属事业单位进行核实。
(二)清产核资(11月底前)
本实施方案下发后，县级党政机关以及参照或依照国家公务员管理的直属事业单位，立即对所办的国有企业进行彻底清查，通过清产核资、财务审计、资产评估等，全面摸清企业资产状况、经营状况、人员劳动关系等情况，并登记造册。
(三)制定方案(11月底前)
结合实际制定切实可行的脱钩改革方案，明确脱钩改革方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、人员安置或劳动人事制度改革等事项。改制移交企业要按照有关规定起草或修订公司章程。
(四)上报审批(12月中旬前)
1、各党政机关必须按市领导组和本方案的要求，将脱钩改革方案及相关附件，并连同《企业法人营业执照》副本复印件，按规定时间送达市领导组办公室。
2、分类处理审批，采取合议形式进行。根据企业脱钩办的统一安排，由企业主管部门派出代表与市领导组办公室组成分类处理审批合议组，按晋办发〔2015〕26号文件和本方案精神，提出合议意见，报市领导组审批后下达处理批复。
(五)组织实施(2018年5月中旬前)
企业主管部门在接到市领导组的处理批复后，必须按批复认真抓好落实。改制退出的处理由主管部门按要求负责落实;改制移交工作随事业单位改革同步进行，事业单位改制为企业的，由国资监管部门(市经信局)统一办理资产、财务关系划转手续，市国税、地税、审计、银行、组织、人社等职能部门配合实施。工商行政管理部门以市领导组的批复为依据，办理关闭破产企业的注销、移交企业变更等企业的年审手续。2018年5月中旬前，完成工商登记变更或注销。
(六)检查验收(2018年5月底)。由市领导组组织专业人员，对各部门脱钩工作进行检查验收。
六、工作要求
(一)加强领导，明确职责。党政机关与所办企业脱钩改革工作涉及面广、政策性强、情况复杂，为了确保脱钩工作顺利进行，所有脱钩工作由市领导组组织进行，各党政机关、各企业也要成立相应的领导机构，负责脱钩工作的协调推进、分类指导、方案审定和督促检查等工作。
各有关党政机关以及参照或依照国家公务员管理的社会团体、直属事业单位是所办企业脱钩改革工作的责任主体，要高度重视，加强组织领导，明确专门机构和指定专人负责脱钩改革工作，负责组织实施好本部门所属企业的调查摸底核实、方案制定、申报审批、组织实施等各项工作并妥善处理好脱钩工作中的难点和热点问题。
(二)严明纪律，确保稳定。各有关党政机关和参照或依照国家公务员管理的社会团体、直属事业单位及其所办企业要坚决贯彻市委、市政府的决策部署，严守政策纪律，依法规范操作，严格做到公开、公平、公正，切实提高执行力。要正确处理好“改革—发展—稳定”的关系，深入细致做好所办企业职工的思想政治工作，宣传政策、化解矛盾，切实维护职工的合法权益，确保本部门与所办企业脱钩改革工作平稳有序进行。
(三)加强监督，落实责任。市领导组要加强对脱钩改革工作执行情况的监督检查，坚决杜绝和纠正有令不行、有禁不止的行为，确保政令畅通，要会同有关部门对脱钩改革工作中出现的各种违规违纪问题及时作出处理，并按照有关规定严格追究责任，努力营造风清气正的改革环境。对不按照市委、市政府的统一部署实施脱钩改革工作、影响脱钩改革工作进度、造成企业出现不稳定因素，以及影响企业正常生产经营的单位和个人，按照有关规定严肃问责，对玩忽职守、造成国有资产流失的要依纪依规追究相关责任人的责任，造成犯罪的要依法移送司法机关处理。
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
同志们：
市委、市政府召开全市企业改制工作会议，主要目的就是认真总结我市前一阶段企业改制情况，动员全市各级各部门、各企业，全力打好企业改制攻坚战，积极推进经济战略性调整，加快现代企业制度建设步伐，全面增强我市经济的总体实力和增长活力。刚才，段副市长对我市企业改制进行了总结、分析和部署，希望大家认真贯彻落实好。在这里，我讲三点意见。
一、认清形势，正视差距，进一步增强推进企业改制工作的紧迫感和责任感
正确认清当前我市企业改制的形势，是推进企业改制和发展的重要思想基础。近几年来，我市国有企业改制工作取得积极进展。全市208家国有和集体企业已改制116家，改制面为55%，取得了阶段性的成果。总的来说，主要表现为“三个一批”：一是一批企业逐步发展壮大，成为带动经济发展的骨干力量。迁江糖业集团、桂宝糖业公司、造纸有限责任公司和永鑫糖业公司均属大中型骨干企业。虽然4家企业都在近年内进行了改制，但由于产权单一，职工没有置换身份，企业经营机制没有改变，严重制约了企业的发展壮大。去年以来，我们按照现代企业制度的要求，规范完善了迁糖、桂宝、造纸、凤凰的企业改制，对职工身份进行置换，剥离非生产性资产及企业办社会职能。在此基础上，采取增资扩股的方式，与广东东糖集团合作成立了广西*东糖集团，实现了优势互补，使制糖、造纸业进一步做大做强。今年5月，东糖凤凰有限公司生产线技术改造项目开工建设，完成投资1.2亿元，11月8日竣工投产，新增日榨能力3500吨，达到日榨能力7000吨。总投资9.2亿元的东糖9.8万吨文化用纸项目已于10月26日动工，将于20*年底投产。通过改制，实现了企业做大做强的目的。二是一批小型停产或半停产企业进一步放开搞活。忻城县制药厂改制前负债沉重，企业生产步履维艰，几度停产。该县通过采取“零资产转让”的方式进行改制，成立了金嗓子忻城药业公司。新公司成立后，投入巨资对企业进行技改，并新上一条金嗓子喉宝生产线，使停产多年的企业又恢复了勃勃生机。象州县通过招商引资搞活现有企业，该县化工厂采用租赁方式成功利用现有厂房场地引进上海、成都、湖南等外地私营老板投资达20xx万元，创办了湘柳中密度板厂、光华人造板厂和象州缫丝厂项目，安置原厂下岗职工60多人。三是一批劣势企业退出了市场。如金秀县关闭了4家企业，兴宾区也即将关闭6家劣势企业。几年来,全市上下共同努力，研究制定了一系列改制方案并精心组织实施，使企业改制有计划、有步骤的推进。
但是，我们也要必须清醒地看到，我市企业改制任务还相当艰巨，与市委、市政府制定的今年完成全部国有中小企业改制工作的目标还有较大的差距。目前，全市有92家国有、集体企业没有改制，其中，56家国有企业没有改制，占全市国有企业总数的33.5%。由于改革滞后，企业内部的深层次矛盾没有得到根本解决，企业的活力不足，后劲不强，直接制约了全市经济结构的优化和效益的提升，限制了经济的快速发展。我市企业改制工作中存在的问题和原因，刚才段副市长已作了具体分析。这些问题都是伴随着改革出现的，对于改革中出现的问题，只有通过深化改革，才能彻底解决。
国企改革现在已进入破难攻坚阶段。在新的历史时期，中国的改革显示出新的特点：一是社会主义市场经济体制从建立到完善，更加强调协调发展、整体推进;二是开放倒逼改革，改革的紧迫性从来没有像现在这样强烈;三是以利益的全面调整为重点，改革的难度从来没有像现在这样大。各县(市、区)和各部门要站在全局的高度，认清形势，进一步提高对企业改制重要性和紧迫性的认识：
第一，加快改制是企业自身生存发展的现实要求。我市国有企业较多，过去曾为全市的经济建设做出了巨大贡献。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步建立，很多企业的管理体制、经营方式、产品结构都出现了许多不适应的地方。一些企业经营困难，难以为继，甚至倒闭破产。同时，随着非公有制经济的崛起和外资的全面进入，国有企业面对的市场竞争形势更加严峻。这些现象说明，部分国有企业在机制转换、制度创新方面没有跟上时代前进的步伐，改革的力度、进度和深度都没有适应发展的要求，没有培育企业的核心竞争力。同时，国家出台的国有企业下岗职工基本生活保障和再就业优惠政策，很可能发生变化，要求我们必须加速推进企业改制。20xx年，中共中央、国务院出台的中发12号文件明确提出：“国有企业下岗职工基本生活保障中央支持地方的转移支付资金，在20*年前力度不减;国有企业下岗失业人员再就业优惠政策，暂定执行到20*年底。”两年之后这些政策很可能要发生大的变化，这就是说，国家留给我们进行企业改制的时间已经不多了。如果我们再抓不住这最后的机遇，将国有企业彻底改掉，将国企职工的身份全部置换掉，今后这些职工的生活问题将成为我们长期背不起的包袱。企业要生存、要发展，就必须尽快改制，建立现代企业制度，顺应时代发展要求，这样才能培育企业核心竞争力，使企业在日益激烈的市场竞争中不断发展壮大。
第二，加快企业改制是实现“工业立市”战略目标的最有效途径。*市成立后，市委、市政府提出了“工业立市”的发展战略，以此带动全市经济的快速发展。工业立市，发展是目标，企业是主体，改革是手段。实现工业立市战略，必须以企业改制为突破口，通过改制把企业的效益和质量搞上去，工业立市战略的实施才有基础和保障。要实现“三突破”目标，GDP、固定资产投资、财政收入等各项指标都要靠工业来拉动完成。如果我们的改制不到位，措施不见效，效益不提高，就只能被市场经济所淘汰，工业立市也就成了一句空话。因此，实现工业立市目标，必须加快企业改制步伐，进一步调整、优化经济布局和结构，建立现代企业制度，依靠体制创新、机制创新和管理创新，实现工业经济的快速健康发展。
第三，加快企业改制是增强全市经济实力，保持社会稳定的重要基础。增强全市经济实力，必须始终依靠和发挥企业的重要作用。一方面我市工业发展的基础较好、潜力也较大，另一方面我市是新建市，经济欠发达，贫困人口、困难职工也较多，这方面的矛盾十分突出，如果不能以深化改革来促进企业的健康发展，不仅全面建设小康社会的目标难以实现，而且会带来许多社会矛盾和社会问题，甚至会影响到社会的长治久安，影响到稳定的大局。当前突出的问题表现在“三大压力”上：一是再就业压力大，全市现有下岗职工3642人。二是下岗职工基本生活保障压力大，市财政每年要承担国有、集体企业下岗职工的生活保障金，加重了财政的负担。第三，改革成本支付压力大。要对国有企业进行彻底改革，就要一次性置换职工的身份，并及时补偿到位。由于这些问题一时得不到解决，引发职工不断上访，成为影响社会稳定的一大难题。因此，企业改制不仅是一个经济问题，也是一个重大的政治问题。全市各级各部门和企业的全体职工，一定要从政治的、全局的高度来看待企业改制工作，切实增强紧迫感和责任感，以对党和人民高度负责的态度和精神，迎难而上，扎实工作，不折不扣地把党和国家的一系列方针政策贯彻落实到位，力争使我市企业发展再上新的台阶。
二、明确思路，突出重点，加快推进企业改制步伐
当前乃至今后一个时期我市企业改制的总体思路是：以“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，继续深入贯彻党的xx大、xx届三中全会、xx届四中全会和中央、自治区关于企业改制的方针、政策和部署，从我市实际出发，按照“统一谋划、分类指导、先易后难、重点突破”的原则，坚持“国退民进、以退为主”的方针，多渠道筹集改革资本，多措施降低企业改制成本，多形式开辟国有资本退出和非国有资本进入通道，完善国有资产法律法规体系，落实国有资产经营责任制，加快推进企业改制步伐。
当前乃至今后一个时期我市企业改制的工作重点是：建立健全“权责明确、管理规范、上下协调、精简高效”的市、县两级地方政府国有资产监督管理机构;抓紧制定国有资产监管法规规章的配套政策、措施;加快推进国有企业股份制改革;建立健全适应现代企业制度要求的公司治理结构;完善国有企业经营业绩考核体系;加快推进国有经济布局和结构调整，培育一批具有区内、国内甚至国际竞争力的大公司大企业集团;加快推进主辅分离辅业改制，切实减轻企业负担，切实维护企业和社会稳定;加强和改进国有企业党的建设。
企业改制要坚持全面改，改制的范围不仅包括全市的国有工业企业，还包括粮食、物资、商业等流通企业。要坚持彻底改，着眼于国有经济结构的战略性调整，进行脱胎换骨的改革，使国有资本全部退出;要着眼于真正建立现代企业制度，建立规范的公司制法人治理结构，不能搞形式主义。全市各级、各有关部门和各企业，一定要认清形势，坚定信心，精心组织，攻坚克难，进一步推进企业改制工作。
(一)推进企业改制，必须确立政府的主导地位。要把企业推向市场，变成依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的主体，政府是组织者、引导者、推动者。改制是政府行为。企业改制要求政府提供财政税收、银行信贷、国有资产、土地管理等方面的政策配套措施，为企业改制和改制企业提供良好的外部环境。改制进展快慢、成效好坏，取决于当地党委、政府的认识程度、工作态度。因此，要确立政府在企业改革中的主导地位，确保政府行为到位。当前，我市的企业改制不是改不改、改多改少的问题，而是必须按照要求，在今年年底前将应改制企业全部改完，最迟不要拖到20*年底。对此，各县(市、区)党委、政府要有清醒的认识，必须痛下决心，硬起手腕，排除万难，确保如期完成改制任务，不能有任何遗留问题。市委、市政府将组织督查组进行督查，定期通报各县(市、区)企业改制的进展情况。对于企业的改制，各级政府要给予更多更加有效的政策，帮助企业做大做强，带动地方经济发展。
(二)推进企业改制，必须加快国有资本的退出。要通过股份制、股份合作制、合资合作、拍卖出售、破产兼并等多种形式，改变企业的产权结构，实现产权多元化。在这个问题上，必须纠正“宁愿烂掉不愿卖掉”和“流动必然流失”的错误观念，树立“不求所有、但求所在、唯求所得”的新型观念。从我市的实际情况来说，就是要通过改制，使国有资本从一般性竞争领域全部退出，职工与国有企业的劳动关系一次性解除，社会保障落实到位，职工妥善安置。对未改制的生产企业，要通过出售或转让国有资产、吸纳非国有资本改制为股份制、股份合作制或个体、私营企业;对已改制为国有独资或国有控股的企业进行二次产权制度改革，通过股权转让、拍卖、置换、吸纳新股等多种形式实现国有资本全部或大部退出;对严重资不抵债、扭亏无望的企业实施破产;对停产多年“名存实亡”的企业，在妥善安置职工、合理处置债权债务的前提下，实施兼并或依法关闭注销。但无论采取什么形式，都不能影响正常生产，不能出现不稳定现象，实行无震荡改制。这就要求企业主管部门，特别是企业法人代表及企业领导班子成员要充分认识企业改制的极端重要性，站在讲政治、讲稳定的高度，从人民群众的根本利益出发，认认真真地做好每个企业的改制工作。
企业改制要“阳光操作”，规范改制程序，注重改制质量，必须按照企业改制方案进行统筹安排，循序渐进，分步实施，保质、保量地完成企业改制工作，实现“四个到位”，即整体改制到位、法人治理结构建立到位、产权和职工劳动关系调整到位、改革成本筹措到位。目前，对尚未改制的企业，要加大工作力度，确保改制一次到位;已改制的企业，要“回头看”，重新进行规范完善。
(三)推进企业改制，必须进一步加大招商引资力度，疏通外资、民营资本进入通道。加快疏通国有资本退出和民间资本及外资进入通道，不但要使之更多地进入工业、商贸、社会服务业等领域，还要鼓励其进入交通、水利、电力、电信、城镇建设、供水、供气等基础产业和公用事业领域，创造适度宽松的竞争环境。要通过招标、招商的方式，公开对出售产权或转让股权，利用外资改组国有企业。要推动民营经济参与企业改制。鼓励优势企业出让优质资产，吸引外资和民营资本参与改造、改组;支持国有集体企业通过改组，直接转为民营企业。资不抵债的企业，既可以零资产转让，也可采取更加优惠的政策转让。鼓励民营企业通过收购、控股、参股、兼并、租赁、承包等形式，参与国有和集体企业的产权制度改革。
(四)推进企业改制，必须建立起现代企业制度。建立现代制度是国有企业的改革方向。企业改制能不能实现突破，关键是体制、机制和管理是否适应市场经济体制要求，也就是能否真正建立起现代企业制度。从我市情况来看，大部分企业还没有真正建立起现代企业制度，即使已经建立的，无论是组织结构还是经营机制都需进一步规范。没有建立现代企业制度的企业，要结合产权制度改革，尽快规范公司制和法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。同时，要继续深化企业内部劳动、人事、分配三项制度改革，形成职工能进能出、管理人员能上能下、收入能高能低的机制。要按照建立现代企业制度的要求，指导企业建立科学、有效的法人治理结构，做到权责明确，实现企业的制度创新。
(五)推进企业改制，必须重点突破，稳步推进大型骨干企业改制工作。一是稳步推进广西八一铁合金(集团)有限公司的改制工作。八一铁合金公司的改制是我市今年乃至今后一段时期企业改制的重中之重。目前，公司的改制方案和资产评估已完成，市改制指导组已于10月18日进驻该公司指导工作。八一的改制，总的要做到有利于企业的发展壮大，有利于经济发展，有利于社会稳定。二是配合做好合山矿务局的改制工作。前段时间，自治区安监局牵头，在合山市召开的专题会议，明确了合山市矿务局移交的相关工作。这项工作时间紧，任务重，涉及部门多，合山市人民政府和各有关部门要全力配合，抓好相关各项工作。
(六)推进企业改制，必须认真做好再就业工作。要把促进再就业工作作为维护改革发展稳定大局的一件大事来抓。我们要认识到，积极促进再就业，是深化企业改制、提高企业竞争力的前提条件，只有实现再就业，才能使部分职工各得其所，才能化解国有企业富余人员这一历史难题，保证这些富余人员退出的渠道畅通，推动企业改制。各县(市、区)和各有关部门要以增加就业岗位为目标、以落实再就业政策为主线、以强化再就业服务为手段、以加大再就业资金投入为保障、以帮助困难人员就业为重点，把再就业工作抓紧抓实，切实抓出成效。解决就业问题，根本措施是发展经济，主要途径是发展第三产业。从目前第三产业从业人员占全部从业人员的比重看，我国发达城市已达50%以上，发达国家城市高达70~80%，而我市仅为14.8%，这也说明我市第三产业的发展潜力和就业空间还相当大。市委、市政府11月2日召开了全市加快第三产业发展工作会议，研究加快第三产业发展的有关措施，做大做强三产总量，创造出更多的就业机会。要继续强化再就业工作“一把手”责任制，一把手亲自抓，负总责，做到领导到位、责任到位、政策到位、措施到位。再就业的一切工作，最终要体现在就业岗位的增加上，各有关部门和各企业要服从大局，千方百计开发再就业岗位，以职工群众利益为重，带着对下岗失业人员的深厚感情去落实有关政策措施，绝不能推卸责任，更不能只顾部门利益，对政策打折扣。
(七)推进企业改制，企业必须积极予以配合。企业是改制的实际执行者，也是改制最大的受益者。企业要就改制组织专项的工作组，对内收集信息，研究实际问题，对外联络各有关机构和部门，做到灵活高效、认真负责。
(八)推进企业改制，必须加强和改进企业党的建设。要按照xx大和xx届四中全会的要求，全面加强和改进企业党的建设，围绕企业改制工作、服务大局，调整组织设置，改进工作方式，创新活动内容，扩大党的工作的覆盖面，积极配合企业行政做好思想政治工作，不断提高企业党组织的凝聚力和战斗力，确保党的组织在企业改制中充分发挥政治核心作用，发挥战斗堡垒作用，充分调动广大职工改革的积极性，积极参与改制，为企业改制营造良好的内部环境。
三、加强领导，明确责任，确保企业改制各项措施落到实处
抓好企业改制，各有关部门一定要切实加强领导，加强配合。市委、市政府成立的企业改革整顿领导小组负责统一领导全市的企业改制工作，各县(市、区)的企业改革整顿领导小组负责全县(市、区)的企业改制工作。各行业成立行业改革指导小组，由各行业行政一把手任组长，负责本行业企业改制工作的统筹指导、政策协调、规划制定以及推动实施。各企业也要成立本企业的改革领导机构，落实专人负责具体工作。市国资委、经委、劳动保障、人事、国土资源、建设、金融等职能部门要各司其职，各负其责，密切配合，提高工作效能和服务水平，使国有企业改制工作按计划、按步骤、有序开展和推进。
抓好企业改制，各级领导干部一定要解放思想。要把解放思想作为改革的第一道工序，把更新观念作为进入市场的第一道关口。通过解放思想，自觉地把思想认识从那些不合时宜的观念、做法和体制的束缚中解脱出来，从主观主义和形而上学的桎梏中解放出来，为改革扫除各种思想障碍。各级领导干部要敢于承担改革的风险，不唯书，不唯上，只唯实，大胆探索切合实际的改革途径，从而实现改革的新突破。
抓好企业改制，各级领导干部一定要强化学习。政策是改革的保证。推进改革必须加强对政策的学习和研究。各级领导干部、主管部门和企业领导都要认真学习研究中央、自治区出台的一系列深化改革的政策，创造性地用足用好政策，努力做到地方化、具体化。同时要学习先进地区改革的经验，从先进地区的发展之策、改革之举中学习其谋事之道、成事之法，在借鉴中实现自身的创新。
抓好企业改制，各级领导干部一定要转变作风。要保持奋发有为的精神状态，发扬真抓实干的工作作风。各级领导干部要深入企业，深入基层，加强调查研究，了解新情况，解决新问题，总结新经验。要抓具体，具体抓，一步一个脚印地把各项改革工作做深、做细、做实，绝不能搞形式主义，做表面文章。
抓好企业改制，各级领导干部一定要坚持全心全意依靠工人阶级的指导思想。在改革中必须明确，企业职工是改革的主体，是改革的参与者、推动者和受益者。推进企业改制，必须紧紧依靠职工群众，尊重职工群众的主人翁地位，尊重职工群众的首创精神。在改革过程中，要带着感情做好职工的思想政治工作，引导职工群众正确处理改革中的近期利益和长远利益的关系，使职工群众认识到，只有改革企业才有出路，只有改革职工群众才能得到实惠。要把理的说服力和情的感染力结合起来，做到有情操作，解决好职工的实际问题，调动广大职工参与企业改制的积极性和创造性。
抓好企业改制，一定要全面优化投资环境。企业改制仅靠企业本身是很难顺利进行的，只有借助外力，通过招商引资，鼓励外资、民间资本进入国企参与改革。在市场经济条件下，环境优劣是决定招商引资能否取得突破的重要因素之一。要继续深化行政审批和收费制度改革，对全市引资及各类项目审批环节进行清理，进一步规范收费行为，坚决取消不合理收费;要进一步改善行政服务环境，充分发挥行政审批中心的作用，切实提高工作效率;要切实转变政府职能，特别是在制定规划、制定政策、加强服务三个方面转变职能，为企业解决后顾之忧。总之，通过全市上下的共同建设和维护，努力营造优质高效、快速便捷、公开安全的投资环境。
抓好企业改制，一定要加强督查，狠抓落实。市委督查室将抽调相关人员组成督查组，定期对市直和各县(市、区)的企业改制进展情况进行督查，并将督查结果在全市范围内进行通报。要把企业改制的主要指标纳入整体考核体系，明确目标，明确责任，加强督查，严肃纪律。哪个环节、哪个部门出了问题，就要追查有关领导的责任。
同志们，国企改革已进入攻坚阶段。我市的企业改革也到了寻找突破的关键时期。企业改制刻不容缓，迫在眉睫。让我们紧密团结在以为的党中央周围，高举邓小平理论伟大旗帜，以“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻落实党的xx大、xx届三中、四中全会和自治区党委八届三次、四次全会精神，在市委、市政府的领导下，紧紧围绕经济建设这一中心和市委、市政府确定的改革目标，坚持科学发展观，以更加务实的作风，以更加扎实的工作，坚定信心、同心同德、勇于实践、敢于探索，真正推动企业改革向纵深发展，为全面顺利推进“工业立市”战略，实现富民兴市新跨越的宏伟目标而努力奋斗!
▰ 企业改制职工安置方案 ▰
深化企业改制 做好稳定工作 我公司现有职工5316人，车辆1702部，总资产2.51亿元,年营运收入1.4亿元。总公司下设6个营运公司，1个保修公司，9个直属单位。近年来，总公司党委在上级党组织的直接领导下 认真学习贯彻党的十六大精神，努力实践三个代表重要思想，在企业改制工作中，坚持抓好职工队伍和职工思想的稳定工作，确保企业各项工作的正常进行，确保企业改制工作的顺利完成。 一、大力宣传改制政策，努力统一职工思想 国企改制是全国公交企业都在面临的重大课题，作为省会城市，同时又改制为非国有控股的企业难度就更大。国企改制首要的是要解决观念问题，即解放思想。而实现观念的转变，基础就是要充分认识当前国企改制，特别是公交改制的重要性和必要性。要把职工思想统一到公交只有深化改革、转机建制，才能有大发展上来。最初，当企业改制方案出台时很多职工不理解，不明白，不清楚，不支持。因而产生抵触情绪。面对这种情况，总公司党委感到要取得广大职工对企业改制工作的理解和支持就必须先统一职工思想认识，这是企业改制顺利进行的前提，否则企业改制工作就无法顺利进行。在这方面我们首先向广大职工宣传党和国家对国企改制的具体政策规定，让职工明白企业改制工作的意义、目的。股份制是现代企业的一种有效组织形式和运营方式。十六届三中全会提出要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。为了使职工了解有关改制情况，我们从2003年7月就在公交报上开始刊登转载国家四部委及河北省关于国企改制的文件精神。同时，围绕我市改制工作具体要求拟写出企业改制工作宣传提纲，用问答的形式，重点解决职工不清楚的17个方面具体问题。其次抓好相关人员的教育培训。为了统一职工思想，总公司先后对副科以上干部、专业技术人员和职工代表进行专题培训。三是请市劳动局等有关业务部门领导就国企改制的政策规定，涉及的相关内容等进行专题讲课培训。使各类人员和职工的思想认识逐步清晰和统一，使广大职工了解党和国家的改制政策，了解省市在国企改制工作上的具体规定，了解企业改制的计划进度和工作目标，广大职工的思想逐步统一到改制政策上来，步调逐步统一到企业改制目标上来，行动统一到企业改制的进程中来。 二、着力解决主要矛盾，积极稳妥推进改制 我公司改制工作，主要问题是企业历史欠账较多，很多关系职工切身利益的问题不解决，职工就不会支持改制，所以抓住主要矛盾，解决好遗留问题是改制工作顺利进行的前提。2003年11月7日，总公司召开六届十一次职工代表大会，就企业改制方案进行表决。由于历史的原因，企业欠缴职工养老保险、住房公积金等问题还没有明确的说法，企业改制方案未获取得职工代表的表决通过。对此，总公司通过分析认为，职工的“三险一金”问题未能解决是此次企业改制方案未获通过的主要原因。企业改制涉及到每个职工的切身利益，历史上遗留的问题很多，哪些要解决，怎么解决，哪些不能解决，为什么不解决的理由都要给广大干部职工讲清楚，这个障碍不解除，改制安置方案就通不过，企业改制也就无法继续进行。 为此，总公司首先调整工作方针，提出“积极、稳妥、彻底”的六字方针，不赶进度，时间服从质量，抓住主要矛盾，解决突出问题。其次健全了企业改制工作领导小组，修改了改制工作日程安排，明确了各自的任务和目标。第三，对公司5902名在册及离退休人员的档案逐人查阅，核对年龄及工龄，用工形式和本企业工龄，逐人统计造表，同职工本人见面，签字认可，为企业改制兑付经济补偿金和安置费做好准备工作。第四，对5902名在册及离退休人员93年到2003年的工资底账进行清理核对；对历年职工养老保险金缴纳情况进行清理核对；明确企业已缴金额和欠缴金额，使职工对养老保险个人账户情况一清二楚，确实做到公开透明，最后由职工签字认可。第五，组织专人对职工每人历年住房公积金账户情况进行清理核对，依据每月工资底账逐一检查计算并分别造册，坚决不给改制后的企业留尾巴，不给职工留后顾之忧。与此同时，企业还参加了职工失业保险并从2004年2月开始加入职工医疗保险统筹，从3月份开始为职工办理了社会医疗保险手续。以上对“三险一金”的彻底清理，打消了职工思想上的顾虑，解除了职工的后顾之忧，为企业改制方案和职工安置方案的最终通过打下了坚实的基础。 三、切实维护职工利益，做好职工安置方案 国企改制，只有维护好职工的合法权益，才能确保改制工作的顺利进行，这是企业做好改制工作的关键。职工安置是国企改制的焦点问题，也是企业改制能否顺利进行的关键。在国企改制过程中，职工最关心的就是今后出路问题，要做好此项工作必须慎之又慎，切实维护好广大职工的切身利益。我们的做法就是稳员增效，把政策交给职工，充分利用文件内容，把政策用好用足，最大限度地维护好职工的利益。首先党委部门在广大职工中开展问卷调查，了解掌握不同层次职工的不同想法。针对改制过程中出现的问题，党委宣传部利用三个半天的时间，到基层公司参加职工代表座谈会，认真听取职工的意见和建议，并写出企业改制工作职工代表座谈的情况反映报总公司党委和领导。其次，工会组织注意发挥维权作用，他们深入基▰ 企业改制职工安置方案 ▰
在企业裁员或者转型重组的时候，职工安置方案是一项非常重要的工作。一个合理、公正、周到的职工安置方案不仅可以保障职工权益，缓解社会压力，还可以维护企业的社会形象和声誉。本文将以"职工安置方案"为题，详细、具体且生动地介绍一个有效的职工安置方案。
职工安置方案需要充分考虑到员工的个人情况和意愿。企业可以通过多种方式了解员工的特长、技能、职业发展规划等方面的信息，制定个性化的职业规划方案。比如，对于有创业意愿的员工，可以提供创业培训和资金支持；对于有转行意愿的员工，可以提供职业转型培训和就业安置服务；对于有继续留在企业内部工作意愿的员工，可以提供内部调岗、晋升等机会。通过这种方式，员工更容易接受安置方案，并且可以更好地发展自己的事业。
职工安置方案需要着重关注失业员工的再就业问题。企业可以与就业服务机构合作，为失业员工提供就业信息、职业指导和职业培训等服务。企业还可以与相关企业建立合作关系，推荐失业员工就业。通过这些措施，可以提高失业员工的再就业率，减轻其就业压力，确保社会稳定。
职工安置方案还需要充分考虑到员工的经济补偿问题。在裁员或者转型重组的过程中，企业应该按照国家相关法律法规的要求合理、公正、合法地支付经济补偿金。企业还可以根据员工的工作年限、岗位职责、绩效表现等因素，给予适当的经济补偿，以提高员工安置方案的满意度。
职工安置方案还需要注重员工的心理疏导和情感支持。裁员或者转型重组对于员工来说是一次重大的变故，很容易导致失去工作的员工情绪低落、自信心降低甚至抑郁。企业应该积极组织心理咨询和培训，帮助员工调整心态，增强自信。同时，企业还可以组织一些团建活动、员工座谈会等方式，加强员工之间的情感交流和互动，减轻失去工作的员工的情感压力。
小编认为，一个有效的职工安置方案需要充分考虑到员工的个人情况和意愿，注重失业员工的再就业问题，合理支付经济补偿，同时提供心理疏导和情感支持。只有通过这样综合考虑的方案，才能帮助企业顺利进行裁员或转型重组，实现职工和企业的双赢。
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